健全制度框架，加快二板市场的设立进程（上）

发行审核委员会依据公司状况和市场因素作出独立判断，有利于确保核准过程的独立性、公正性和相对科学性，提高发行核准工作的质量，改善上市公司的总体素质，从而对二板市场的规范、稳健运作起到积极的促进作用。首先，它促进了二板市场股票发行机制实现真正的市场化运作，其市场风险将完全由投资者和有关中介机构来承担。其次，二板市场的发行规则、上市规则和交易规则的制定、修改与完善将由市场来说话，即以市场机制为导向来决定二板市场的运行，这与主板市场完全不同。再次，在二板市场中，包括券商、律师、会计师、评估师等相关的市场中介机构将对市场的规则制定和市场运行发挥至关重要的作用。新组建的发审委审核委员由34人增至80人，证监会以外的专家比例由41%升至78%，猛增了37个百分点，向全部的市场专业人士组成结构迈进了一大步。同时，向社会公布了《股票发行审核委员会条例》和发行审核办法、操作程序等一系列文件，增加了运作的透明度，减少了"黑箱作业"的可能性，有利于切实维护广大中小投资者的合法权益，不断提高市场的透明、高效和公平程度。 

　　四、上市机制由核准制逐步过渡为注册制 

　　国外二板市场的发行上市机制通常为注册制，而我国主板市场采用的是核准制。在我国二板市场创立的初期，可以继续实施核准制。以后，可根据实际情况，二板市场的上市机制有必要采用国际上通行的注册制，即股票发行人只需要在监管部门注册后即可发行上市。这样不仅可避免上市指标配额制下出现的"公关"行为、"寻租"行为、腐败现象和各种非生产性的谋利活动，以及由此所产生的人力、物力和财力的浪费，促使拟上市的公司转换经营机制，集中精力和资源去改善公司的经营管理，提高公司的经营业绩和投资回报率，提升公司的整体素质和综合竞争实力，而且可避免指标配额制下出现的"乱点鸳鸯谱"现象，促使资金由低效率的劣势企业转向高效率的优势企业，促进资源的合理有效配置，提高资源的配置效率，并可以降低上市公司的经营风险和整个股票市场的系统性风险。 

　　哪类高新技术企业能够"登陆"二板市场，管理层和市场共同制订的择股标准将会引起一场新的理念革命，这不仅揭示了国家在高新技术领域中确立的重点发展和扶持方向，而且使得市场投资者、已上市和未上市的企业以及专业投资机构有了一个明确的评判标准。特别是近期一直被市场关注的信息网络、环保、生物医药、新材料等前沿领域，将在二板市场的设立过程中得到检验和优化。但是除了扶持和鼓励，还应对高新技术企业严格管理，让其在有利的市场竞争环境中茁壮成长。 

　　五、制定严格的监管标准，完善监管制度框架 

　　对二板市场的监督必须把握一定的分寸，一方面要通过宣传教育，强化投资者的风险意识，增强投资者的投资信心，以切实维护投资者的合法权益；另一方面,需要确保市场的充分流动性,实现资源的合理有效配置，提高资源的配置效率。为此，有必要建立健全不同与主板的二板市场监管体系，完善其监管制度框架。当然，在加强市场监管的同时，应充分发挥市场机制对证券市场资源的基础性调节作用。市场能决定的就由市场来决定，市场暂时不能决定的，应积极创造条件，尽可能让市场来说话。 

　　为了有效地保护投资者的合法权益，确保二板市场的营运质量和运作效率，提高监管水平，在监管上宜从一开始便向成熟的国际标准看齐，以便于与国际惯例接轨。特别是考虑到在二板市场的公司规模小于主板市场的上市公司，企业发展的不确定性以及技术风险、市场风险和经营风险较大，资产与业绩评估分析的难度较高，出现内幕交易和操纵市场的风险也比较大，因此严格的公司监管和市场监管就显得尤为必要。在不断改善对主板市场上市公司监管的同时，对二板市场应实行更为严格和严谨的监管。不仅需要采用更严格的财务标准，而且需要强化上市公司在公司治理结构等方面的行为准则、运作标准和运作质量的监管等，提高二板市场运作的透明度，防范和化解市场的系统风险，促进市场的规范、稳健、有序、高效运作。 

　 由于二板市场的风险远远高于主板市场，因此在二板市场的监管模式上应建立政府行政监管为主、自律管理为辅的监管体系。证券市场监管的主要原则之一就是政府监管(即他律)与自律监管相互结合，在加强政府、证券主管机构对证券市场监管的同时，也要加强证券服务机构及其从业者的自我管理、自我约束和自我教育。政府对证券市场的监管是管好证券市场的保证，而自律管理则是管好证券市场的基础。自律和他律应相互补充，相辅相成，两者有机结合，构成了证券市场监管体系的统一体，这有利于建立层次分明、功能完善的二板市场监管体系，充分发挥监管制度功效。值得一提的是，必须加强对上市保荐人的监管，促使

其依法承担所推荐企业上市后因出现经营不善、违法违规等行为引起的责任风险。 

　 六、强化高新技术企业的信息公开披露制度,增加二板市场运作的透明度 

　 由于中小型企业的产品具有很大的市场不确定性，市场风险会相应加大，所以信息披露必须更为真实、全面和及时。如果没有实行充分的信息披露制度，上市公司和投资者之间就会由于信息的不完全、不对称而处于一种不平等的地位，前者处于优势，后者则陷入劣势，可能会造成上市公司产生"逆向选择"和"道德风险"等机会主义行为，导致投资者的合法权益受到损害，证券市场的"三公原则"也就无从体现。《征求意见稿》明确规定，证监会应加强对公司信息披露的监管，强化公司信息披露的责任。二板市场的信息披露重在风险揭示。日前高西庆强调，由于二板市场放宽上市条件，降低进入门槛，企业上市将更为容易，因此应加大二板市场信息披露的力度，增强其透明度，促使信息披露更加充分，并以此来代替政府的行政干预。为此，中国证监会建议二板市场上市公司的信息披露由目前的半年一次调整为一季度一次。除了财务会计信息应考虑实行季度披露外,公司业务进展情况、业务计划及其执行结果，与此有关的敏感业务信息和上市公司的治理结构信息等，也必须及时、持续地进行披露。同时应该加强动态监管，以充分有效地保护投资者的合法权益。 

　 二板市场实行比主板市场更为严格的信息披露制度，在不涉及上市公司知识产权和商业秘密的前提下，促使投资者能够充分地获得投资决策所需要的全部信息。与主板市场相比，二板市场信息披露的重点可能有以下几点：(1)每个季度披露公司的财务报表，季报可以不经过审计。(2)披露活跃业务、业务发展规划和融资规划，全面详尽地分项说明公司募集资金的用途。(3)披露业务或项目的进展情况，并将公司业务进展情况与业务计划目标进行比较，若完成计划，需要说明为此采取的对策措施；若未完成计划，应该找出差距，说明未完成计划目标的原因，提出相应的改进建议。如有必要，可以考虑公司预测时有利润担保。(4)披露有关技术项目情况，包括公司所采用的技术在国内外同行业中所处的地位、高新技术项目主管人员的变动、技术本身的升级换代、同行业竞争对手技术创新的动态以及核心技术人员的变动，等等。(5)在信息披露中应有特别的风险提示。(6)上市公司若涉及到重大的关联交易，必须对此进行信息披露。如果有独立董事的签字认可，可以不需要股东大会的批准。 

　 中国证监会副主席高西庆在日前召开的一次座谈会上指出，股票发行制度的改革目标是大力推进发行机制的市场化，确立市场机制对配置资本市场资源的基础性地位，具体措施就是按照《证券法》的要求，推行股票发行核准制。和过去实行的带有较强行政色彩的实质性审批制形成鲜明对照的是，核准制在发行审核上将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。新一届股票发行审核委员会的绝大部分成员为证监会以外的专家、学者和市场专业人士。发审委表决通过的，证监会即发文核准，否则证监会不予核准。这使得股票发审委处于相对超然的地位，不会受到外界不必要的行政干预，有利于确保股票发行审核工作的独立性、科学性和客观公正性。实行强制性信息披露和合规性审查，需要证券公司、律师、会计师等中介机构加强自律建设，提高执业水准，规范运作行为；需要上市公司管理层强化诚信责任，勤勉尽责，提高自身素质；需要以超常规、创造性的思路大力培育机构投资者，尽快增加机构投资者在我国证券市场的比重，并提高其营运质量；需要监管机构加大监管力度，改善监管方式和监管手段，强化对股票发行责任的法律约束，健全和完善有关法规和运作规则，以此来维护一个公平、透明、高效、有序的证券市场。 

　 七、健全公司管治制度，完善内部法人治理结构 

　 与沪深两地正在运行的主板市场相比，二板市场会有不同的发行规则、上市规则、交易规则、申报程序和监管制度，将是一个独立的、成功自主的市场。二板市场的进入门槛较低，上市要求较为宽松，只要满足一定条件、达到一定标准的中小型企业，就可获得上市机会，因此二板市场潜伏着较大的市场风险。二板市场的市场风险主要来自于中小型科技公司的经营管理、股票价格的剧烈波动和二板市场运作本身，并集中体现在上市公司经营和技术风险、上市公司道德风险、市场操纵风险、市场运作风险等四个方面。所以应该

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