健全制度框架，加快二板市场的设立进程（上）

通过制度建设和现代证券市场的道德文化建设，强化自律监管，健全自律管理体制，督促上市公司实行自我管理、自我约束，促进其规范运作。其中，尤为重要的是，应健全公司管治制度，强化董事及董事会的责任，提高董事会的质量和独立性，引入独立董事制度，以构建科学合理的法人治理结构，形成有效的制衡、约束机制。只有这样，才能促使上市公司严格履行道德规范和市场规则，提高上市公司的管理质量和内在质地，切实保障投资者的合法权益，从而促进市场的规范、稳健、高效和有序运行。为了强化和完善公司的内部法人治理结构，专家们建议可以采取以下措施：(1)公司必须建立足够有效的内部监控系统，确保公司严格遵守财务规则和监管规定。可借鉴新加坡SESDAQ和香港创业板的经验，成立一个独立的专责小组以监察上市公司是否严格执行二板市场的有关规则，并在发现有违规现象时及时采取行动。(2)公司设立两名独立董事，独立董事与公司及主要股东之间不存在任何利益关系，出任独立董事的必须是市场上的有关专业人士。(3)指定一名外部董事负责投资者的关系活动。(4)强化公司监事会的作用。(5)主要管理人员应以合同形式向公司作出业务上的非竞争性承诺。(6)公司必须设立审核及监察委员会，由独立董事担任主席。该委员会应具有适当的权力和明确的职责范围，主要职责是对公司的财务计划、制度结构、董事和管理层的薪酬等事宜进行审核和监察。(7)上市公司必须在上市文件中披露公司支付董事和高层管理人员的酬金方式，酬金的调整必须经审核及监察委员会通过并在年报中予以披露。 

　 八、实施认股权制度和股票期权制度，建立公司内部完善的长期激励机制 

　 《征求意见稿》指出，在二板市场上市的公司可以建立股权激励约束机制。日前，证监会副主席高西庆也明确表示，为鼓励上市公司提高营运质量，对公司高层管理人员实施认股权制度，在高科技上市公司中率先建立新的激励机制。目前证监会对此已经没有任何限制，完全由企业自己决定。此外，证监会正在和其他有关部门一起推动对现行《公司法》有关规定进行修改的工作。这里最为重要的是发起人股东的股份流通问题，因为这是建立股权激励制度的基础条件，而且，高新技术企业一般包括相当部分的技术人员持股，并要保持对后来进入人员的股权激励能力。通过实施认股权和股票期权等激励制度安排,使公司董事和高层管理人员具有与投资者相同的长期激励机制,促使他们个人的经济利益与公司的经营业绩和运作质量有机地结合,实现激励相容。对公司其他发起人和大股东的持股期限也需要作出类似的制度安排。

可以允许高科技企业内部个人持股，并可以突破"不超过0.5%的比例"的限制，以充分调动科技人员的主动性、积极性和创造性，增强其责任意识。推行经理层持股计划和员工持股计划，可以考虑设立针对董事、高层管理人员以及核心技术人员的股票期权计划。在制定股票期权计划的三年或五年之后才可以行使股票期权，期间因过失被公司开除或辞退的不得行使股票期权。该计划不仅是公司内部一种完善的激励机制，而且是一种有效的约束机制(有些专家将其比喻为"金色的手铐")。

 

《健全制度框架，加快二板市场的设立进程（上）(第3页)》