大陆、香港、台湾证券法关于证券商条款的比较

为了防范经营风险造成投资者的损失，三地都有类似的提取保证金的规定(大陆称为交易风险准备金)。

值得注意的是香港对于交易风险的管理比较完善。目前已设立了两个层面的保证计划。一是由证券法所详细规定的，由证监会管理的赔偿基金。它的基金来源是证券交易所会员(经纪)供款。会员向赔偿基金供款是强制性的，如拒绝供款，交易所可暂停其会员资格。该基金用于支付因经纪违约而引致投资者的利益蒙受损失时，投资者提出的索赔要求。即意在规范经纪�投资者的交易风险。二是中央结算与交收系统的风险管理及保证制度，这是为经纪与经纪之间的交易提供风险管理及保证而设。中央结算公司设立风险管理委员会，负责中央结算与交收系统的风险管理及保证制度的执行，以及负责管理中央结算与交收系统的保证基金。中央结算与交收系统设立保证基金，支持它的风险管理及保证制度。保证基金由系统的经纪参入者供款及安排保险承担。因经纪参与者失责令结算公司因市场合约而须履行责任及法律责任、因经纪参与者存入问题证券而结算公司须负责而承担法律责任时，可动用保证基金。失责的经纪参与者供款会首先被动用，如有不足之数，所有其他经纪参与者的供款会按比例动用。

对证券商业务的管理

1. 对从业人员的规定

（1）条款：

《中华人民共和国证券法》第121条，第122条规定，证券公司主要管理人员和业务人员必须具有证券从业资格。第125条规定了不得担任证券公司的董事、监事或者经理的情形；第126条规定因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员。第127条规定国家机关工作人员和法律，行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务。证券公司的董事、监事、经理和业务人员不得在其他证券公司中兼任职务。

香港《证券法》第53条规定了申请人是个体、股份有限公司、合伙公司的不同情况，不予登记为证券经纪的各种条款。在第50条规定了在特定情况下撤消或者暂停注册资格。

台湾《证券法》第51条、第53条规定了不得成为证券商的董事、监察人或经理人的各种情形，第54条规定证券商业务人员应当有行为能力之“中华民国”国民，具备有关法令所规定的资格条件。第56条规定、第66条规定主管机关对违法人员有权进行解除职务等处分。

（2）分析：

大陆和台湾均明确了证券从业人员需获得从业资格，但《香港证券法》对此未有明确的规定。大陆和台湾以分立的条款对高级管理人员的任职资格和业务人员的任职资格进行规定，香港则没有。香港证监会的做法是：当对公司、商号给予认可时，则对该公司、商号的全体董事、控制人和管理人的各种资料进行审查，在确信他们均属担任其职位的称职和适当人选，而且能一起保证审慎经营，使其所经管的业务符合一切有关规例时，才正式认可。公司、商号的董事、控制人和管理人不必另行认可。但是，公司、商号的交易代表必须获得单独认可。

《大陆、香港、台湾证券法关于证券商条款的比较(第5页)》