证券投资者赔偿制度国际比较研究

　　爱尔兰和英国也属于独立公司模式。根据1998年颁布的《投资者赔偿法》，爱尔兰建立了投资者赔偿有限责任公司(ICCL)来负责组织管理投资者赔偿。英国金融服务局(FSA)组建了金融服务赔偿计划有限责任公司负责管理金融服务赔偿计划，该计划包括了原有的投资者赔偿计划和存款保护计划。 
　　 
　　香港是较为典型的附属模式，赔偿基金附属于香港联合交易所。香港联合交易所赔偿基金是根据《证券条例》设立的。赔偿基金的资金来源于香港联合交易所会员，会员须就其拥有的每份交易权(trading right)在香港交易所存放现金5万港元，香港联合交易所专门设立一个“赔偿基金储备账户”，以处理一切有关赔偿基金的收支款项。香港联合交易所成立了赔偿基金委员会，行使赔偿基金所拥有的权力、职责与职能。赔偿基金委员会由5人组成，他们都必须由香港证监会任命，其中至少两人必须来自证监会(其中一人任委员会主席)，还有两人为交易所提名。目前，香港正对附属模式进行改革，将成立统一独立的投资者赔偿公司，该公司由香港证监会认可及监管，负责管理新成立的投资者赔偿基金。该基金将取代现有的联交所赔偿基金、商品交易所赔偿基金以及为非交易所参与者而设的交易商按金计划。 
　　 
　　台湾的情况有所不同，证券投资人保护基金由台湾证券交易所、台北市证券商同业公会、复华证券金融公司、台湾证券集保公司、台湾证券暨期货市场发展基金会、高雄市证券商同业公会等相关证券机构分别缴纳资金组成，并设有缴纳机构联席会议，具体运作主要由台湾证券交易所牵头。台湾证券交易所负责召集机构会议，并处理保护基金相关事宜。证券投资人保护基金对证券投资人未受偿债权的补偿、证券投资人未受偿债权的确认以及保护基金补偿费用支出等事宜，均由缴纳机构联席会议决定。 
　　 
　　加拿大投资者保护基金附属于加拿大自律监管组织，由自律监管组织于1969年创设。 
　　 
　　澳大利亚的情况较为特殊，其投资者赔偿计划附属于澳大利亚证券交易所。1987年，澳大利亚的六家州属证券交易所合并为全国性的澳大利亚证券交易所(ASX)，与此同时，这些证券交易所的担保基金也合并为国家担保基金(NGF)。为具体运作该基金，成立了“证券交易担保公司”(SEGC)作为国家担保基金的托管人，该公司是澳大利亚证券交易所独资公司，具体负责国家担保基金的日常运作。 
　　 
　　采用何种模式，取决于各国具体的法律背景和金融市场结构。对于那些金融市场历史悠久、存在多个证券交易所的国家和地区而言，采取独立公司模式能够更好地覆盖全国(地区)证券投资者，为投资者提供“一站式”的赔偿服务。而对于那些证券市场集中在一个证券交易所或者存在一个统一的自律监管组织的国家和地区，将投资者赔偿计划附属于证券交易所或者其他自律监管组织，操作更为方便，能够以较小的成本实现为所有投资者提供保护的目标。 
　　 
　　赔偿基金的筹资原则 
　　 
　　各国(地区)投资者赔偿基金的筹资方式各不相同，但存在一些共同的原则。主要有以下几条： 
　　 
　　 1．会员自行负担 
　　 
　　所谓会员自行负担，即投资者赔偿所需资金应该由接受该计划的会员机构自行负担。会员负担赔偿资金，相当于各会员公司为自己的客户购买了一笔保险，而且是监管当局规定的强制性保险(一些国家和地区除了强制性的赔偿计划外，还有基于自愿原则的商业性赔偿计划，这相当于证券公司为自己的客户购买了一笔额外的保险)。绝大多数的投资者赔偿计划都接受这一原则。 
　　 
　　少数国家(地区)由交易所或者行业协会等机构出资，例如台湾证券人保护基金是由台湾证券交易所和多家相关协会等机构出资创建的，基金的资金就来源于它们缴纳的资金。再如澳大利亚的投资者赔偿计划资金来自于国家担保基金，而国家担保基金是由6家交易所合并前就存在的担保基金合并而来的，但从本质上来看，仍然属于会员负担。在台湾证券人保护基金的10个出资人中，包含了台湾最大的几家证券公司，其他证券公司实际上也通过出资第二位的台湾证券商同业公会间接地缴纳了费用。澳大利亚原来的6家证券交易所担保基金，实际上也是来源于交易所会员。 
　　 
　　 2.权利义务匹配 
　　 
　　所谓权利与义务匹配，指的是会员公司承担的会费负担需要与其潜在的赔偿资金需求相匹配。一方面，规模大的会员公司应该承担更高的会费，多数投资者赔偿基金都根据会员机构的客户数目或者资产规模或者营业收入或者利

润水平，来确定其所应该承担的会费。另一方面，经营管理良好的公司，发生破产或者财务困难的可能性较小，其潜在的赔偿资金需求也较少，而经营管理差、财务状况糟糕的公司，发生投资者索赔的可能性也较高，其潜在的赔偿资金需求也较多。和前面一个方面相比，要根据经营管理状况来实行差别性的会费标准难度较大，但也有部分国家和地区采用了这种方法。例如，法国的投资者赔偿对会员机构征收的年度费用，基本标准是该机构持有的资金和证券金额，但同时也根据它们财务状况的稳健性和成本情况来进行调整。 
　　 
　　 3.充足与适度 
　　 
　　所谓充足与适度，即投资者赔偿计划的资金应该保持充足，足以承担对投资者的赔偿义务，同时也必须适度，所获资金与潜在赔偿需求规模保持一致。如果资金不足，则难以及时满足投资者的赔偿需要；如果资金过多，又造成资金的浪费和会员公司过大的负担。因此，投资者赔偿计划的资金规模必须做到充足而适度。例如德国投资者赔偿计划规定，如果赔偿基金现有资金足以支付投资者的赔偿，在监管当局同意后，会员机构可以减少或者停止缴纳会费。葡萄牙投资者赔偿计划还对会员的年度会费规定了最高限额，防止会员机构承担过重的负担。事实上，一些国家(地区)的经验表明，投资者赔偿计划的资金需求并不大。例如，台湾证券投资人赔偿基金成立以来，几乎没有动用过。统计显示，至2000年底，美国投资者赔偿基金规模为12.2亿美元，澳大利亚为1．58亿澳元，加拿大为1．68亿加元，台湾为10．3亿新台币。 
　　 
　　 4．灵活的备用融资 
　　 
　　金融市场的波动是难以避免的，我们很难非常精确地预测投资者赔偿基金的资金需求。因此，各国(地区)投资者赔偿计划都设计了灵活的备用融资机制。投资者赔偿基金通过固定或浮动的年度会费等正常筹资方式来应对正常的投资者赔偿，但当出现较为严重的金融机构倒闭或者金融危机时，投资者赔偿基金一般都可以向会员征收额外会费，自行或者在相关监管部门的同意后从银行或者其他机构借款。 
　　 
　　赔偿基金的筹资方式 
　　 
　　从具体的资金筹集方式上来看比较各国(地区)的情况，虽然各有具体区别，但大致可归为以下几类： 
　　 
　　一、会员缴纳的会费 
　　 
　　这是最主要的一种资金筹集方式，绝大多数投资者赔偿计划均向会员收取费用。具体而言，它包括以下几种形式： 
　　 
　　一次性会费，证券公司在加入投资者赔偿计划时，通常要缴纳一笔一次性的会费。 
　　 
　　年度会费。绝大多数投资者赔偿计划均要求会员缴纳年度费用，可以分为固定年费和浮动年费两种基本形式。 
　　 
　　临时性追加会费。在需要时，大多数投资者赔偿计划均有权向会员机构征收临时性的追加会费。各国(地区)投资者赔偿计划采用了不同的方法来确定会费的征收标准，其基本的原则是权利与义务匹配。一般采用以下几种方法来确定会费： 
　　 
　　 1．以会员机构的资产规模为基准。这也分为两种情况：绝对资产规模和相对资产规模。绝对资产规模指的是会费根据会员机构持有的资产绝对量计算会员机构应该负担的份额。例如，西班牙投资者赔偿计划的会员需要承担年度会费和资金短缺情况下的额外会费，具体金额由基金管理者决定，其标准是会员机构持有货币和证券的价值以及客户的数目。法国、瑞典、冰岛等国均以这一方法为主。相对资产规模指的是根据会员机构持有资产规模占所有会员机构资产规模的比例来确定其应该负担的基金份额。例如，葡萄牙投资者赔偿计划规定，每个会员的会费根据其客户现金和证券总额占整个赔偿计划所覆盖的 
　　现金和证券总额的比例予以确认。再如，丹麦存款人和投资者担保基金分别给所覆盖的信贷机构、抵押贷款机构和证券经纪人制订了一个被认为足以支付赔偿的总金额，然后根据会员的市场份额进行分配，每年进行调整。 
　　 
　　 2.以会员机构的客户数目为基准。例如，爱尔兰投资者赔偿有限责任公司管理的基金A规定，会员机构必须缴纳固定年费和浮动年费，其金额按照会员拥有的合格客户数目而定。 
　　  《证券投资者赔偿制度国际比较研究(第2页)》