积极应对跨国公司在华并购

战略合作关系的上市公司作为收购目标。外资收购耀皮玻璃、上海贝尔等均属此类情况。(4)同时发行A股和B股或H股的公司，因为其股权结构分散，公司治理结构规范，进入障碍较小，收购成本相对较低，也将成为跨国公司收购的目标。
　　  二、跨国公司在华并购面临的问题
　　1.当前及未来一个时期跨国公司在华并购主要面临的制约因素
　　(1)有关法律法规的建设滞后。国家计委外资司司长穆虹认为，在中国，给跨国并购活动带来最大障碍的当数法律问题。世界知名的专业服务机构德勤会计师事务所和CFOAsia杂志的一项最新调查显示，90%的在华外资公司高层管理者表示，计划在未来3年间扩展在华业务。但受访者认为中国的法律环境是加入世贸组织后在经营业务上的主要障碍。目前，中国现有的三部外商投资法律主要是规范外商在国内新设企业，对于跨国公司以购并方式进行直接投资则没有涉及。国家经贸委1999年8月颁布的《外商收购国有企业的暂行规定》，明确规定外商可以参与购并国有企业，但在兼并、收购的步骤方面还没有具体的、操作性强的措施。目前还没有一套专门的外资并购审批制度及审批程序，特别是外资对上市公司的并购，标准尚不明确，实际操作的可控性不强。并购还涉及一些配套法规的建立和完善，如证券交易法、公司法、企业破产法等，其中许多规定对于并购这一新的投资方式来说并不适用。
　　(2)国内企业产权不清晰制约着外资购并的实现。在国内企业尚未建立、健全现代企业制度，国有企业尚未形成市场经济下自主经营、自我发展的公司型企业时，企业产权不清晰势必制约跨国公司的收购意愿。在产权不清晰的条件下，跨国收购存在两个巨大的制度性障碍：一是要收购的目标公司的资产所有权不清晰，收购标的本身就蕴涵了巨大的风险；二是由于产权不清晰，企业法人治理结构不健全，收购后的企业组织将难以通过产权来实现对资源的内部优化配置，影响资源利用效率的提高和生产成本的降低。
　　(3)企业股份化程度低，产权交易市场不发达。在市场经济较发达的国家，购并一般是通过资本市场来进行，特别是近年来风起云涌的跨国并购，大都是通过换股或股权转让方式进行的。而目前我国产权产易市场的状况不利于外资并购的开展。企业股份化程度低，企业作为一种大宗商品可供买卖交换的程度就低；国有股和法人股占了企业股份的绝大多数，而这些股权只能通过协议转让；股票流通市场机制不完善，受政府影响、控制也较多，外资不能自由入市，这就使得并购失去了一个有利的工具。
　　(4)缺乏富有跨国投资经验的中介机构。大量的跨国并购是借助于投资银行、资产评估机构、法律咨询机构、财务顾问公司等中介机构进行的。我国则恰恰缺乏谙熟跨国投资和国际化经营的中介机构。以资产评估为例，我国缺乏权威性的资产评估机构、高素质的专业评估队伍和科学的评估标准。资产评估机构往往隶属于国有资产管理部门或行业主管部门，这影响了评估的公正性和独立性，在外资并购中难以令外商信任。再加上评估标准和方法不科学，评估行业又缺乏强有力的监管，结果往往是导致评估操作的不规范。另外，许多地方的国有资产管理部门身份不清楚，同时具有法规制定者和企业所有者的双重身份，这常常引起外商的疑问。
　　2.从中方看，跨国公司在华并购存在的几个认识和理念方面的问题
　　(1)关于目标偏差问题。跨国公司在华并购的战略目标与我国国民经济的长远发展目标存在一定偏差。不少跨国公司重视我国的产业政策，愿意同我国政府合作，协调其在华投资目标。但是，跨国公司毕竟是一个追求经济利益最大化的大型企业集团，其在华并购目标首先要服从其全球战略目标。因此，它们当然要寻找具有一定核心能力、投资回报高的地区和项目投资。例如，跨国公司并购主要集中在中国东部，而十分需要引进资金、技术和管理的中西部投资项目很少。在行业投向上，主要投资于中国新兴产业和高利润行业的市场，如电子移动通讯设备市场。决定企业经济发展水平和竞争力的知识密集型服务业投资项目也投资很少。从这个角度讲，跨国并购与中国引进外资的产业导向和地区导向及国民经济的长远发展目标会发生某种偏离。其实，跨国公司投资不会总是自动符合东道国的最佳利益，即使与其母国的需要和战略也会发生一定程度的偏差。因此，我们面临的任务是如何通过宏观调控，将二者有效地协调起来。
　　(2)关于垄断和国家安全问题。目前，国内一些行业的龙头企业已被外商控股，特别是轻工、化工、医药、机械、电子等行业中，不少商品已被外资占有约1/3的市场份额。并购式投资具有追求垄断市场的自发倾向，其最终目标是在中国占有绝对优势的市场份额。因此，有人认为，跨国公司在华并购将会形成行业垄断，损害中国主权甚至影响国家经济安全，应当对其进行管制。事实上，“垄断的本义是窒息竞争。生产的集中有可能造成垄断，但是不等于垄断。判断跨国公司投资企业是否形成了行业内的垄断，主要是看其经营是否窒息了竞争，而不是仅仅看这家企业占据了多大市场份额”（王志乐，2001）。西方公司曾经出现过某些大公司垄断某行业的趋势，但由于政府的干预，并没有形成真正的垄断。目前，真正选成中国某些行业垄断经营的不是跨国公司，而是我们自己的行政性垄断公司。而且，中国内正在制定的《反垄断法》，不仅规范中国企业，而且也会规范外国跨国公司的竞争行为。
　　(3)关于国有资产流失问题。由于股份化程度低，企业股权无法得到动态的价值评估，忽视在长期经营中形成的商标、商誉等无形资产价值以及个别人借企业出售之机谋取私利等原因，外资并购中的国有资产流失问题确实存在，应当引起我们的关注。但另一方面，我们判断国有资产流失的标准与外商也有差距。我们常常认为，低于账面价值出售即意味着国有资产流失。而实际上，由于存货积压变质、应收账款无法回收、固定资产和对外投资大幅减值等等，使企业的账面价值中存在大量虚拟资产，企业资产的市场价值往往低于账面价值。从外商的角度看，我们的评估依据和评估方法是他们无法接受的。因此，我们也应该换个角度来看待这个问题。在中国，国有资产流失问题不是随外资并购出现的新问题，即使没有外资并购它还会存在。所以，关键的问题不是过分强调国有资产流失，而是如何通过完善科学的资产评估标准等措施有效防止国有资产流失。
　　  三、积极应对跨国公司在华并购(第2页)的思路和战略
　　1.从经济全球化的角度，动态地把握跨国公司在华并购
　

　欧盟、北美自由贸易区、亚太经合组织、东盟等区域经济一体化组织的发展，推动了经济全球化的进程。伴随经济全球化的是跨国公司持续地调整其经营战略并在全球配置资源的过程，跨国公司使全球经济一体化从国家、区域层面深入到公司内部。跨国并购是跨国公司根据全球经济环境及时对自身的体制、结构、功能和规模等进行重新组合和战略调整的一种重要方式。随着全球经济格局的变化，跨国公司实现其经济利益最大化的最终目标虽然没有变，但其经营方式和理念发生了很大转变。跨国公司为了其长远发展，不断改善与东道国的关系，对东道国企业的敌意并购减少，更多的是从合作和战略的角度开展跨国并购活动。日本松下公司在海外投资六项原则中的第一条就是“从事受所在国欢迎的事业”。如果我们仍以多年封闭条件下形成的狭隘理念，只强调跨国公司在华并购带来的问题，从而对其进行限制的话，将会失去参与全球化竞争的大好时机。因此，我们应以全新的理念，站在全球化的高度，用历史的思维和动态的眼光看待跨国并购，顺应国际直接投资的发展趋势，实现引进外资战略的调整。
　　2.借鉴他国经验，积极参与跨国并购浪潮中的引资竞争
　　(1)按照世界贸易组织的规则，调整和完善有关利用外资特别是引进并购投资的政策法规。加入WTO后，中国需要遵守由WTO相关协议所构成的国际投资方面的国际规则，履行自己的“入世”承诺，直接面对经济全球化和投资自由化的发展新趋势，对国内的利用外资政策法规进行总结、调整和完善。初步统计，拟修订的外经贸法规、规章共有148件，拟废止的共有571件。2001年3月全国人大批准了《中外合资企业法》的修正草案；2001年11月颁布《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》；2002年4月，出台了新的《外商投资产业指导目录》和《指导外商投资方向规定》，根据新修订的内容，以往许多限制外资进入的领域开始解禁。但是，尚有许多法规政策需要完善和