积极应对跨国公司在华并购

一、跨国公司在华并购现状
　　1.跨国公司在华并购的类型和方式
　　(1)跨国公司并购我国非上市企业。这种类型起初主要是通过协议购买产权的形式，并购、改造国内非公司型国有企业、乡镇企业及私营企业。随着并购的发展，跨国公司也开始并购国内非上市的公司型企业，如定向募集股份公司，或通过产权交易市场收购挂牌企业的资产或股权。据上海产权交易所的资料，2000年，在该所登记的外资并购金额达19.66亿元，比1996年增长29倍多。
　　跨国公司并购非上市企业主要采取以下方式：①整体收购。跨国公司整体买断中国相关的国有企业、集体企业和私营企业的全部资产，组成外商独资企业，从而使该企业成为其独资子公司。如，2001年2月华为集团与艾默生电气签署并购协议，将其电气业务部门——安圣电气有限公司作价7.5亿美元整体出售给美国最老牌公司之一的艾默生电气。②部分收购。一种是跨国公司通过参与国内原有企业的重组，收购企业50%以上的股权，以达到控制企业经营管理的目的。如，2001年3月我国轮胎行业的龙头企业轮胎橡胶与世界上最大的轮胎生产企业米其林组建合资公司，米其林控股70%，然后合资公司斥资3.2亿美元反向收购轮胎橡胶的核心业务和资产。另一种是在原有中外合资企业的基础上，由跨国公司通过增资扩股或内部收购，稀释中方股权，从而由参股变为控股。如，德国汉高公司通过内部收购股份的方法，成功地控制了两家合资企业：上海汉高化学品有限公司和天津汉高洗涤剂有限公司。
　　(2)跨国公司并购中国上市公司。近年来我国的上市公司越来越受到跨国公司的关注，跨国公司已把并购上市公司作为进军中国市场的跳板。这种类型的并购始于1992年前后，至2001年6月共有71家上市公司拥有外资法人股，其介入方式主要有直接上市和并购方式两种，前者为主要方式，但近几年通过并购方式介入上市公司的案例逐渐增多。
　　跨国公司收购或控制国内上市公司，又有以下方式：①协议收购上市公司非流通的内资法人股。此类收购始于1995年8月的“北旅模式”。近期最引人注目的案例则是2002年4月格林柯尔企业发展公司受让科龙电器公司法人股东——广东科龙（容声）集团有限公司20477.5755万股法人股（占科龙电器总股本的20.6%），转让价格为每股1.70元人民币，合计转让价款为3.48亿元人民币。此次股权转让后，格林柯尔企业发展公司成为科龙电器第一大股东。②协议认购国内上市公司向外资发行的B股或H股。如华新水泥向全球最大水泥制造商Holchin  B.V.定向增发7700万股B股，使其成为华新水泥的第二大股东。③收购国内上市公司原外资股东的股权。耀皮玻璃的外资股东皮尔金顿国际控股公司在1999年12月以每股0.14619美元的价格购买联合发展（香港）有限公司的发起人外资法人股4069.95万股，使其股份占到该公司总股本的18.98%，如愿以偿地成为其第一大股东。④通过收购上市公司大股东的股份间接控股、参股上市公司。法国公司阿尔卡特通过增特其在华合资企业——上海贝尔公司股票至50%+1股，控股上海贝尔，而上海贝尔是上市公司上海贝岭的第二大股东，从而实现其间接参股上海贝岭的目的。
　　目前受各方面条件的限制，国内绝大多数企业无法通过证券市场上市融资，而这些企业正面临着资金、技术短缺和管理落后的困境。允许外资对非上市企业进行并购，可以加快国有企业存量资产的改造和重组，促进这些企业经营管理水平的提高。对于一般竞争性行业的中小国有企业，完全可以通过拍卖等方式允许外资整体并购。在部分并购方式中，除少数关系国民经济命脉的产业须由中方控股外，许多产业都可以允许外商持股超过49%。目前，外资公司对国内上市公司更感兴趣。在内地A股市场放开之前，B股是惟一对外资进出没有限制的证券品种。发行B股和H股的公司拥有与外资相似的股东基础，这便于股东之间的沟通，也使得并购后的公司整合更容易。目前B股、H股市场与A股市场存在较大的差价，平均市盈率水平较低，是最适宜外资收购的标的。外资可以通过参与B股、H股的认购和配售，成为国内上市公司的大股东。在以往的市场形式下，这种曲线并购的方式比较容易被国际大公司所采用，然而随着国家对外商投资政策的逐步放宽，在未来的时期里这种迂回式的并购方式将会减少，代之以其他更为直接的方式。今后，跨国公司还会采取要约收购、承债式收购、管理层收购等新的方式进入上市公司。要约收购，就是通过公开发出要约的形式，以不同的价格分别收购国家股、法人股和流通股，达到一定的股权比例。协议收购和要约收购可以综合运用。如外资先通过协议的方式收购一定的国家股、法人股之后，再通过要约的方式继续收购部分流通股。承债式收购，即以参与国有资产债转股的方式进入上市公司。在由四大国有资产管理公司所掌握的庞大资产中，大量的对上市公司的不良债权将通过债转股的方式来处置。国有资产债转股的过程，对于允许外资进入的产业领域，外资可以通过购买、承接债权的方式进入上市公司，并由债权人牵头对上市公司进行重组。外资还可以通过为管理者提供融资的方式帮助上市公司的管理者完成对企业的收购，并通过控制管理者的方式进而控制上市公司。
　　2.跨国公司在华并购的行业特点
　　目前跨国公司并购的产业主要集中在国家政策重点鼓励的产业、市场前景广阔的基础工业或垄断性较强的行业。如，制造业、信息技术业、零售、电信、金融等行业。在制造业中，主要是汽车业、石化工业、家电业等。我国巨大的汽车市场一直都是外国汽车厂商觊觎已久的。目前跨国公司与上海汽车、天津汽车、江铃汽车、长安汽车等均有合资、股权转让等多种形式的合作。随着我国吸引外资产业政策的调整，“十五”期间将引导外资加强对第一、第三产业的投入，相应减少对消费品工业的投入。因此，从产业来看，在放宽外资收购A股上市公司股权之后，可以预计跨国公司对公用事业、金融服务、商业、其他服务等行业的并购会逐渐增多。外资进入交通运输行业，将围绕货物运输向物流服务等领域渗透，合资、并购将成为其发展的主要方式。在港口业，目前国际港口运营商主要投资于沿海港口的集装箱行业。随着中国“入世”，外资参与中国港口业并购的数目将增加，其领域有望从集装箱码头行业向其他港口及相关行业扩展。第二产业中部分具有较高科技含量、国家产业政策支持的产业如生物工程、新材料、通讯设备等，也有可能成为跨国公司并购的重点。随着金融业的对外开放，继2001年底汇丰银行以8%的比例入股上海银行之后，最近包括花旗银行在内的多家外资银行正与中国交通银行进行实质性接触。据了解，最迟不超过年底，交通银行15%的股权将划归外资股东名下。另外，《外资参股证券公司设立规则》和《外资参股基金管理公司设立规则》已于2002年7月1日开始实行，今后外资与证券公司等金融服务类的合作将会增加。据悉，现在首批有18家外资企业申请成立合资基金公司，而排队申请的也有80家。
　　3.跨国公司在华并购的对象选择
　　当前及今后一个时期，外资并购的目标主要集中在以下企业：(1)我国各行业内的龙头企业和效益较好、具有核心资源或核心竞争力的大中型企业。如，格林柯尔收购科龙、美国航空LDC公司控股海南航空、美泰克控股

荣事达等。今后，四川长虹、青岛啤酒、上海医药、东方航空，东风汽车等大中型企业极易成为跨国公司感兴趣的对象。虽然跨国公司要控股这些龙头企业并不容易，但他们可能会采取先结成战略联盟，后参股，再争取相对控股，甚至绝对控股的方式来实现自己的投资战略。(2)国有股减持的重点对象将首先受惠。国家经贸委计划出台的《关于外资并购国有大中型企业的暂行管理办法》，将允许国有股海外销售。因此，作为国有股减持重点对象的上市公司有可能成为外资并购的首选对象。(3)已经与外资建立合资或战略合作关系的公司较容易成为跨国公司收购的标的。鉴于中国市场的特殊性和复杂性，外资在进入中国市场的时候，往往不会采取一步到位的做法。基于获取充分信息、进行尽职调查的考虑，跨国公司会首先选择那些已经与之建立了合资企业或良好