建立一个高效的审计委员会
一、目的:公司审计委员会存在的理由
所有公司,不论其规模大小,保持强有力、有效的审计委员会都是有益的。因此,董事会与公司高层管理者,必须致力于建立与保持一个有效的审计委员会。
全美董事协会(NACD)蓝筹委员会认为,审计委员会的主要目标是督促提供有效的财务报告,并控制、识别与管理许多因素对公司财务状况带来的风险。公司面临的风险涉及竞争、环境、财务、法律、运营、监管、战略与技术等方面。审计委员会本身无法监管所有这些风险,应该由各方(包括董事会其他委员会)共同合作。
审计委员会作为董事会的一个机构,主要使董事会、高层管理者与内、外部审计员关注有效的财务报告与风险管理(关键风险的识别和控制)的重要性。
审计委员会的职责可以分为监控财务报告、风险管理(识别与控制关键风险)、审计职能(内部与外部审计)三个方面,三者关系见下图。
财务报告、风险管理与审计职能关系
(一)财务报告
财务报告包括:(1)内部报告(管理报告,包括向审计委员会提交的报告);(2)外部报告(年度财务报表,中期报表,与其他向外部成员披露的财务信息,包括非财务监管报告)。
(二)风险管理
风险管理主要是识别与控制关键风险,其基础是控制体系。这样一个体系有助于组织通过以下途径实现目标:提高报告的可信度,保证资产安全,遵守法律与法规,运营的有效性与效率。控制体系包括五个要素:(1)控制环境(包括“高标准”———董事与官员遵守法律与道德承诺);(2)全面风险评估;(3)控制实施;(4)信息与沟通;(5)监控。
(三)审计职能
审计职能包括:外部审计、内部审计、监管审计与其他审计。
审计委员会成员应通过评估、协调与审查确保审计职能的有效完成。
为了监督财务报告、风险管理(含控制)与审计职能,审计委员会应有一份章程,并定期根据该章程审查委员会的绩效。章程既可以是简单的目标陈述,通常出现于公司的年度报告中,也可以详细描述委员会的职责。关键是章程的效用,而不是其长度。
当股东提出要求时,应该能够获得这份章程。这份章程还应该定期接受全体董事会审查。应该在年度报告或委托说明书中简要介绍或详细描述这份章程。
二、组成:审计委员会需要独立、合格的领导与成员
甄选审计委员会成员时,应该从那些具备职位所要求的资格条件的人中挑选。
(一)审计委员会成员的资格条件
审计委员会成员不仅需要具备董事的所有基本特质:正直负责、依据事实的判断力、成熟的自信与高绩效标准,而且必须符合两个关键资格条件:保持独立和具备财务知识。
1.成员的独立性
独立性有助于董事更客观地观察事物,提出问题,使公司受益。
一个董事如果具备以下条件,可以视为是公司的独立董事:(1)在过去五年内不是公司或该公司的任何附属机构雇员;(2)不是公司管理层近亲;(3)不向公司提供重要服务或产品;(4)不受雇于向公司提供主要服务的公司;(5)除了董事费,没有从公司获得高额薪酬。
如果审计委员会要求更严格,董事会可以提出例外条件,并对此加以说明。
为确保独立性目标,董事会应考虑各成员的个体活动能力与客观判断能力。很多时候成员能通过董事会或其他机构进行的独立性考察,但针对具体问题却很难真正做到独立。另外,应考虑股东对董事独立性的看法。当股东与管理者的意见不一致并采取对公司财务结果不利行动时,尤为必要。
2.应具备财务知识
审计委员会提供优质服务不一定需要所有成员具有会计或财务专业经验,但应具备一定财务知识,至少能阅读财务报表。
各成员应了解财务报告、风险管理(识别与控制关键风险)与审计职能等审计委员会的关键职责。针对所监管行业,如能源、金融服务或卫生保健等,各成员还需了解相关行业监管知识。为强化这些知识,各成员应在公司内、外接受培训。
3.审计委员会的集体技能
作为一个群体,审计委员会应该知道企业风险、经营、财务报告与控制,具备公司法与风险管理知识,以及企业领导经验。至少有1名成员在公司战略计划方面具有很高风险问题处理能力。如公司需要进行多次兼并、全球扩张或在科技方面进行新投资,审计委员会的某些成员应该具有相应领域的经验。委员会的集体技能应根据组织的规模、所处环境与所在行业确定。
(二)主席的资格条件
审计委员会主席的独立性、能力、贡献与领导能力是审计委员会有效性的一个关键决定因素。
主席是审计委员会与财务监督过程中最重要的成员,应是一个主动的领导者,了解委员会的角色,领导与管理者、审计员及董事会之间的建设性对话。应该具备深厚的财务知识,并且有时间起草并管理委员会的议事日程。最好是受到高度尊敬,具有丰富经验的董事,具有理智的好奇、怀疑的眼光、坚韧与勇气等特质。
(三)提名审计委员会成员与主席
董事会的提名委员会(如没有,该委员会则为全体董事会)与首席执行官∕主席、首席财务官、审计委员会主席一道推荐审计委员会成员。如果他们招募整个董事会,提名审计委员会成员时应该牢记董事会需要具有上述集体资格条件的有效的审计委员会。招募董事时,提名委员会应该积极寻找那些最符合相应资格条件的候选人。候选人来自负责财务的高级经理,会计专业人员,与其他具有财务专长的人员。这些人既可以是退休者也可以是在职者。
审计委员会成员、董事会或提名委员会通常应该选出审计委员会主席,并指明其继任者。该继任者在需要时能够随时上任。
(四)审计委员会的规模
审计委员会通常至少有3个成员,不超过6人。如果面临现有成员无法应对的特殊问题,审计委员会可以从董事会或其他地方(例如公司人事处)找到合适的临时性人选。由3人或更多人组成的审计委员会具备多种技能与经验,有助于促进委员会的讨论与调查。许多小的上市公司只有两个外部董事,无法组建一个3人审计委员会,除非再聘用一个外部董事。
审计委员会的组成变化应该始于自我评估过程,而不是自动轮换或规定任职期限。因此,审计委员会应该定期评估委员会各成员与主席以及委员会整体的绩效。
三、过程:使审计委员会更有效
为了履行监督职责,董事需要提出深入的问题并确信获得可信与彻底的回答。为达到这一目标,他们需要一个可操作的监督程序。程序的科学有助于结果的正确。该过程的关键要素包括充足的资源、会议与关系。审计委员会在开始时就应该考虑这些有助于履行其职责的要素。
(一)确保资源充足
审计委员会需要正确的信息,恰当的时间,接触专家与审计员的机会,以及接受继续教育。审计委员会无效的主要原因是缺乏一种或多种上述重要资源。应该由审计委员会判断其资源是否充足。
1.获取关键信息
审计委员会需要在恰当时间
获得正确信息,主动界定什么是及时的、有针对性的信息,即能够对重要绩效指标与监督的关键风险迅速做出反应的信息,并利用这些信息。
2.创造接触审计员的机会
在委员会会议之外与审计员建立信任关系和直接沟通,是非常重要的。这种关系应该是舒适的,受管理方支持,并维持在可控制的范围内。主席与内、外部审计领导的非正式定期会议通常是有帮助的。
3.继续教育
审计委员会成员应该接受与他们的基本职责相关的初始与继续教育———根据需要随时更新控制与审计职能方面的知识及财务报告的基础教育。就行业、企业演变、财务风险,以及监管等问题与管理层定期对话是必不可少的。
内、外部审计员通过以下方式保证审计委员会获得并保持基础的“财务知识”:例行向审计委员会提出新的或刚出现的财务报告问题,安排与委员会工作相关的教育论坛。委员会成员也应该由公司出资参加外部研讨会与论坛。
(二)会议
1.会议议事日程与会议记录
审计
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