内部人控制”与利益集团

p;Economy  In  Transition:Russian  Economy  in  2000,  P.442.
　　数据表明，在1992～1996年期间，虽然有大约33％的大中型企业更换了董事长，但是其中80％的企业是由公司内部的其他经理替代原董事长，这样，事实上形成了管理人员对企业股份和经营权的控制，正是由于大部分所有权转移到了本企业的经理阶层和职工手中，使得转轨中事实上的内部人控制合法化了。在证券私有化结束时，俄罗斯“私有化”企业的绝大部分股权被控制在“内部人”手里。根据俄罗斯政府的调查，1994年，这些企业中65％的股权为内部人所掌握，13％仍在国家手中，而外部自然人与法人总共只控股21％。随着经济改革的深入和证券市场的发育，尽管外部人占有的公司法定资本的比例在提高，但这种“内部人控制”的公司，目前仍然存在着一系列问题。俄罗斯的私有化，其产权变革和私有化的实质在于它的政治目的，是政治妥协的产物，经济效率显然不是其中心目标。所以，无论是私有化过程之中，还是实施了私有化以后，公司的所有权和经营权，包括股权等，都没能全部地体现出市场化的自由流动和配置。“内部私有化”因为没有带来资本投入与企业管理上的任何改进，而使在企业重组和公司治理方面的意义“几乎为零”。
　　  3.“内部人控制”的公司治理结构与利益集团
　　中国与俄罗斯公司治理改革进程中“内部人控制”的企业和公司，具有共同的制度转轨型“缺陷”。即，内部人的形成是建立在一定的“利益集团”的基础上，内部人员把持或控制了公司多数股份，他所代表的就是自己的或者本集团的利益，而不是普通股东的利益。主要表现在以下方面：
　　第一，“新所有者”。在转型国家，股份公司的董事会实际上是过去的或现任的领导，而实际经营者又是过去领导的下级，“内部人”实际上变成了新的所有者，这种新的“所有者”，通常有两种赚钱的方式——增加公司价值，或者偷走公司现有资产。研究表明，第一种方式是比较困难的，而且如果新所有者得不到好处，就很难实现公司价值的增加；第二种方式，则是比较容易而且被广泛采用的。因为，新所有者如果偷盗原来的国有资产，可以得到巨大的好处，这些非法所得可以转移到海外，逃脱政府的控制。在中国，据国务院研究室的一份报告披露，“1982～1992年的10年间，中国有5000亿国有资产流失”（袁志刚，1995）。尽管这并不是精确的统计，但从这个巨大的数额中可以看出，国有资产的盗窃者也不在少数。
　　第二，渎职与腐败。中俄国企改革的现实表明，公司制目前尚未能够从根本上解决国有企业低效与亏损以及国有资产流失的问题。在俄罗斯，由于排斥外部投资者，公司在私有化过程中未能获得足够的资本投入，公司无法对投资者作出可信的承诺，因而很难从外部得到重组和投资所需的融资。如果“内部人”控制着公司大部分的资产和股份，反映公司价值的市场信号就是失真的，在证券市场的交易就很难进行。
　　第三，腐败与利益集团。转型国家的大多数股份公司，缺乏相应法律规范而形成足够的自律，因而导致了内外勾结、操纵市场、内幕交易等。如中国一些上市公司，把上市作为圈钱的手段，并不是为了优化公司治理结构。俄罗斯是以证券私有化方式改造国有企业，而且没有严格按照证券市场的一般规则和要求发行与上市，这些企业发行的股票在很大程度上带有集资的特点。俄罗斯的转轨过程中一些大公司则是通过大规模私有化或者称“大规模腐败”的方式被出售给少数有关系的人，他们通过与政府的亲密交易，直接从政府盗窃价值上亿的国家财富，然后用这笔财富以“令人吃惊”的低价从政府购买其它的企业。之后，很多这样的公司又在违规操作和经营，这些公司的背后都有着一定的集团利益的支持。因此，如何建立企业的治理结构，得到必要的外部资金，建立现代企业制度，就成为转型中公司治理所面临的重要一步。
　　近年来，许多西方经济学家从“腐败”的角度分析了其对经济转轨的负面影响，公司治理改革过程中的“政客收受贿赂”与“腐败”的种种现象，被公认为是阻碍转轨取得进步的一个非常重要的原因（布莱克等，2000）。而本文则强调，在转轨国家，腐败之所以蔓延并难以杜绝，这与转轨过程中各个阶层的政治集团有着直接的利益关系。由此，仅仅依靠国企转制，从而忽视转制后由“内部人”造成的股权结构、委托—代理关系等主要障碍，则难以克服转轨经济中的公司治理问题。
　　  二、公司治理的改革路径选择的分析
　　公司治理的实质在于协调与明确所有权与经营权分离所产生的代理问题。经济转型国家改善公司治理结构的核心，则是在所有者与经营者之间，建立起一种相互制衡的经济关系，使公司价值最大化。中国和俄罗斯股份制改革，使“内部人控制”成为公司治理与产权结构中难以消化的不良因素，这样的公司治理不仅不能支持企业参与激烈的市场竞争，反而为经营者（经理人阶层）巧取豪夺提供了便利条件。因此，就需要探索处于转型期的公司治理的机制和模式，选择公司治理模式的改革路径。
　　如何改善中国的公司治理结构，现在存在着两种不同倾向的改革思路：第一种，即借鉴西方国家的公司治理的经验，探索和建立中国公司治理的有效途径。即建立董事会、设立独立董事和监事会制度，培养经营者和企业家的诚信精神、职业道德、会计制度等。但是，实践表明，不能忽视与特定的制度环境相联系的转轨路径依赖或循序演化的性质。从“内部人”的结构和地位看，虽然经理阶层本身是公司的股东，但是目前，剩余索取（股东分红）在他们的收入中占的比重很低，大部分的收入来自控制权。因此，这类公司经理们从事经营活动的目标趋向，不是企业价值的最大化，而是个人索取和职工收入尽可能的最大化，甚至想方设法地将该公司的资产转移到由经理或者其亲友经营的企业。从“外部人”的结构和地位看，转型国家的外部股东大都是非金融机构，在中国则是分散的“股民”。而且，在许多国有控股公司中，国有企业的经理人依靠改革进程中扩大的企业自主权，对公司化过程以及演进中的公司治理结构改

革，形成了强硬的制约。在这种制度约束背景下，即使存在董事会，董事会和股东们也难以对经理人的行为进行监控和有效约束。
　　另一种看法则认为，完全照搬西方国家的公司治理方式未必能解决中国公司治理中的问题。俄罗斯私有化失败的事例就可以说明这一点。在俄罗斯，尽管公司雇员持有公司多数股权，但是作为小股东的一般雇员，很难有效地监督经理阶层和管理人员。而且，由于企业的“内部人”实际上是“有权人”，同时买者（企业经理人）与卖者（政府代理人）双方本来就不是严格意义上的“交易”，都是从国库中获取利益。这种“自利交易”，利益给了作为企业“内部人”的个人，而亏损等财政包袱在很大程度上仍由国家背着。因而，许多新的股份所有者简单地转向了肆无忌惮的掠夺，这正是体制转型期，国有资产大量流失的一个根本原因。有的数据认为，在俄罗斯证券市场上有200多家公司的价值约200亿美元的股票在交易之中，其中只有1／5的股票处于自由浮动的状态。高度的内部人控制和内部所有权以及不完善的市场，使企业的股票很难自由进出。公司法的起草者、美国学者布莱克和克拉克曼指出，“自利交易”造就的新的企业所有者，不是致力于创造价值，而是专门窃夺公司和投资者利益，这种局面在公司法生效以后并未得到有效控制。
　　俄罗斯公司法强调保护少数股东，并且规定对自利交易进行严格审查，一旦遵守并实施这部公司法的规定，就意味着内部人将丧失对企业的绝对控制。但为什么在俄罗斯私有化过程中已经获得了绝对控制权和相当多现金收益权的“内部人”（有人称之为“经理所有人”，Manager－Owner）也在掠夺公司资产，而不是创造利润呢？一种观点认为，（1）在少数股东缺乏法律保护的情况下，即使内部人在公司拥有较多的现金收益，“窃夺”对于他们仍然具有吸引力，因为企业利润需要与他人分享，而窃夺的收益则可以独吞；（2  ）前苏联留