内部人控制”与利益集团
以往的“内部人控制”分析强调，转型国家的企业重组和公司治理没有注意将所有权与经营权分开，计划经济演化的“内部人”强有力的控制与干预，使得公司所有者与经营者之间缺乏必需的制衡，从而不能很好地处理公司治理结构中的委托—代理关系。本文试图进一步引伸，提出“内部人控制”与转型过程中的利益集团问题，是中国与俄罗斯公司治理结构改革共同面临的一个重要问题。
一、中俄两国国有企业股份制改造过程中的共同点——“内部人控制”
股份制是转轨国家大中型国有企业所有制改造的一种主要途径。在一些国家，将原来的国有财产移交给法人和自然人，通过所有权与经营权的分离，使原国有企业变为有限责任公司；通过出售国有企业的部分资产，或者通过发行企业股票的形式，建立国家参股或控股的股份公司。从中国和俄罗斯这种大中型国有企业所占比重较高的转轨国家的实绩看，通过所谓的“内部人化”的股份制改革，是一种主要路径，它显示了这两个国家在转制后的公司治理结构方面的“内部人控股”的共同特点（安德森·施莱佛等，2001）。
1.中国国有企业股份制改造——大中型股份公司的“内部人控股”特点
为了确保国有经济的主导地位，中国国有企业改革走的是一条肯定股份制、强调国家控股权、减持国有股的路径。由此，形成了目前中国多数股份公司都是国有控股公司或者国有独资形式的股份公司。国有股分为国家股和国有法人股，国有股和国有法人股在中国股市占大约67％的比重，而且不能流通。
这样的股份公司大多具有以下特点：第一，经理人员越来越多地控制了企业资产的支配权；第二，经理人员在任免仍然由上级部门和党委委派，实际上是作为政府的代言人控制着公司的经营。其结果，虽然许多公司改制上市，但是其管理模式、理念、架构和经营方式，并没有发生本质变化。“国家控股的股份制公司”委托方（所有者和投资主体）仍然是国家（或者各级政府）。其代理方（国有控股公司中的企业领导人、董事长、总经理）多数仍然是由上级党委决定、政府任免。中国证监会官员认为，中国相当多的公司是国有控股，在控股比例大的情况下，容易造成内部人控制的问题（中国宏观经济信息网，2001）。还有的学者认为，中国国有控股股份公司不仅委托人“缺位”，而且所有者代理人也“缺位”（肖金成等，1996）。有人认为，在中国试点的4000家股份公司中，内部经理人员与职工“共谋”共吃“国家饭”（青木昌彦，1995b），因此有学者指出，“中国的上市公司， 法人治理结构都存在着缺陷。”吴敬链（2001）认为，中国企业产权不明晰，不是一个完善不完善的问题，而是合法还是非法的问题。现有的产权结构必然导致所有者代理人外部监督的缺位。如国有商业银行经营业绩低下，不良资产高，换来的不是撤资（这是西方市场经济国家的一般做法），而是注资和更为优惠的呆帐核销政策，呆账准备金比例从1％到100％的自主选择。中国人民银行行长戴相龙首次透露，至2001年9月未， 中国四家国有独资商业银行的本外币贷款为6.8万亿元人民币，不良贷款为1.8万亿元，占全部贷款的26.62％。其中，实际已经形成的损失约占全部贷款的7％左右。
那么，这样的公司治理制度就呈现出“外部治理内部化，内部治理外部化”的“行政型治理”特征。公司治理中的问题出在企业内部，而其根源则在外部治理者治理职责的懈怠和外部治理功能的缺失。南开大学研究报告指出，中国的企业集团主要问题体现在三个方面：（1 ）行政型治理内部化。政府对企业的行政型治理由企业外部移入企业内部，通过人事任命、经营决策、资源配置等政府行政干预机制替代企业集团内部治理机制，造成企业集团发展面临难以克服的体制性困难。（2 ）企业集团内部连接纽带脆弱。相当一部分企业集团是基于比较松散的生产协作基础、行政划转或行政干预、行政性部门翻牌等原因而组建，只存在形式上的简单的资本关联。企业之间基于战略的协同或者资源共享以获取企业集团的整体优势，还未能成为企业集团组建的根本性指导原则。（3）企业集团治理机制虚化。 由于行政型治理的内部化和企业集团整体性功能的缺失，企业集团普遍存在着或集权过度、或分权过度的简单化治理特征，保障成员企业的良性发展、实现企业集团整体优势的集团治理机制，则难以达到结构合理和功能完善，治理机制呈现出典型的虚化状态（南开大学公司治理研究中心，2001）。所以，中国的企业集团对于中国公司治理的改革来说，当前最为需要的，是构造区别于政府直接治理企业的外部治理制度，为企业治理机制的完整发挥提供坚实的平台（青木昌彦，1995b）。
2.俄罗斯国有企业股份制改造——“内部人控制”的特点
“内部人控制”最为典型的国家就是俄罗斯。美国斯坦福大学教授青木昌彦把这种“内部人控制”定义为：“在私有化的场合，多数或相当大量的股权为内部人持有，在企业仍为国有的场合，在企业的重大决策中，内部人的利益得到有力的强调。”（青木昌彦，1995b ）在俄罗斯的大中型企业股份制改革过程中，经理人、职工、金融外部人、非金融外部人和国家作为所有者，是俄罗斯最为主要的股份公司的所有者。俄罗斯企业和公司的委托—代理关系，则主要由内部人、外部人和国家控股构成。由于企业内部人持有多数股份，所以，企业内部人的利益得到了强有力的体现（青木昌彦，1995b）， 经理人员事实上依法掌握了企业的控制权。
俄罗斯私有化方案规定企业51％股份须出售给职工，其余的49％或者在拍卖会上出售，或者由国家持有，本企业的职工按照国有资产委员会规定的企业股票的票面价值的1.7倍的价格加以购买。这样， 虽然企业的所有权表面上已经变为企业职工所有权，但由于这51％的股票不仅由职工把持，企业的国家主管机关也有权支配。由于不少主管机关的官员认购了最大限额的股票，使得51％股份份额中相当部分的股票集中到了管理阶层的手中。根据俄罗斯联邦经济部在1995、1997、1999年对工业企业所做的调查资料，1994年第一季度，大多数企业是由全体职工拥有多数股权，所有外部股东大约拥有这些企业1／5的股票，国家仍拥有大约1／10以上的股票。1994年， 俄罗斯全部大中型股份公司所有制结构中，内部人、外部人和国家持股的比重为：60～65；15～25；15～20。1994年7月以后，俄罗斯的私有化进入了现金私有化阶段，政府希望通过这一方式筹集资金弥补财政赤字，并加强外部投资人在公司治理结构方面的作用。到1999年，这三者的比重大致保持在46％；42％；7％的水平。另一方面，外部所有权在俄罗斯企业中的力量十分有限。虽然在全国范围内，外部所有权平均为32％，但外部人只在19.8％的企业中占有多数股权，而内部人比重的下降在很大程度上是由于职工股比例的减少。1996年，金融—工业集团在1％的企业中拥有28％的股份； 俄罗斯商业公司、投资基金以及公民在50％以上的企业中所占的
表1 1994～2000 年俄罗斯大中型股份公司所有制结构的变化（对法定资本的％）
1994年 1996年 1998年 2000年
内部人 60～65 55～60 50～55 30～35
外部人 15～25 30～35 35～40 50～55
国家 15～20 9～10 5～10 10～12
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一、中俄两国国有企业股份制改造过程中的共同点——“内部人控制”
股份制是转轨国家大中型国有企业所有制改造的一种主要途径。在一些国家，将原来的国有财产移交给法人和自然人，通过所有权与经营权的分离，使原国有企业变为有限责任公司；通过出售国有企业的部分资产，或者通过发行企业股票的形式，建立国家参股或控股的股份公司。从中国和俄罗斯这种大中型国有企业所占比重较高的转轨国家的实绩看，通过所谓的“内部人化”的股份制改革，是一种主要路径，它显示了这两个国家在转制后的公司治理结构方面的“内部人控股”的共同特点（安德森·施莱佛等，2001）。
1.中国国有企业股份制改造——大中型股份公司的“内部人控股”特点
为了确保国有经济的主导地位，中国国有企业改革走的是一条肯定股份制、强调国家控股权、减持国有股的路径。由此，形成了目前中国多数股份公司都是国有控股公司或者国有独资形式的股份公司。国有股分为国家股和国有法人股，国有股和国有法人股在中国股市占大约67％的比重，而且不能流通。
这样的股份公司大多具有以下特点：第一，经理人员越来越多地控制了企业资产的支配权；第二，经理人员在任免仍然由上级部门和党委委派，实际上是作为政府的代言人控制着公司的经营。其结果，虽然许多公司改制上市，但是其管理模式、理念、架构和经营方式，并没有发生本质变化。“国家控股的股份制公司”委托方（所有者和投资主体）仍然是国家（或者各级政府）。其代理方（国有控股公司中的企业领导人、董事长、总经理）多数仍然是由上级党委决定、政府任免。中国证监会官员认为，中国相当多的公司是国有控股，在控股比例大的情况下，容易造成内部人控制的问题（中国宏观经济信息网，2001）。还有的学者认为，中国国有控股股份公司不仅委托人“缺位”，而且所有者代理人也“缺位”（肖金成等，1996）。有人认为，在中国试点的4000家股份公司中，内部经理人员与职工“共谋”共吃“国家饭”（青木昌彦，1995b），因此有学者指出，“中国的上市公司， 法人治理结构都存在着缺陷。”吴敬链（2001）认为，中国企业产权不明晰，不是一个完善不完善的问题，而是合法还是非法的问题。现有的产权结构必然导致所有者代理人外部监督的缺位。如国有商业银行经营业绩低下，不良资产高，换来的不是撤资（这是西方市场经济国家的一般做法），而是注资和更为优惠的呆帐核销政策，呆账准备金比例从1％到100％的自主选择。中国人民银行行长戴相龙首次透露，至2001年9月未， 中国四家国有独资商业银行的本外币贷款为6.8万亿元人民币，不良贷款为1.8万亿元，占全部贷款的26.62％。其中，实际已经形成的损失约占全部贷款的7％左右。
那么，这样的公司治理制度就呈现出“外部治理内部化，内部治理外部化”的“行政型治理”特征。公司治理中的问题出在企业内部，而其根源则在外部治理者治理职责的懈怠和外部治理功能的缺失。南开大学研究报告指出，中国的企业集团主要问题体现在三个方面：（1 ）行政型治理内部化。政府对企业的行政型治理由企业外部移入企业内部，通过人事任命、经营决策、资源配置等政府行政干预机制替代企业集团内部治理机制，造成企业集团发展面临难以克服的体制性困难。（2 ）企业集团内部连接纽带脆弱。相当一部分企业集团是基于比较松散的生产协作基础、行政划转或行政干预、行政性部门翻牌等原因而组建，只存在形式上的简单的资本关联。企业之间基于战略的协同或者资源共享以获取企业集团的整体优势，还未能成为企业集团组建的根本性指导原则。（3）企业集团治理机制虚化。 由于行政型治理的内部化和企业集团整体性功能的缺失，企业集团普遍存在着或集权过度、或分权过度的简单化治理特征，保障成员企业的良性发展、实现企业集团整体优势的集团治理机制，则难以达到结构合理和功能完善，治理机制呈现出典型的虚化状态（南开大学公司治理研究中心，2001）。所以，中国的企业集团对于中国公司治理的改革来说，当前最为需要的，是构造区别于政府直接治理企业的外部治理制度，为企业治理机制的完整发挥提供坚实的平台（青木昌彦，1995b）。
2.俄罗斯国有企业股份制改造——“内部人控制”的特点
“内部人控制”最为典型的国家就是俄罗斯。美国斯坦福大学教授青木昌彦把这种“内部人控制”定义为：“在私有化的场合，多数或相当大量的股权为内部人持有，在企业仍为国有的场合，在企业的重大决策中，内部人的利益得到有力的强调。”（青木昌彦，1995b ）在俄罗斯的大中型企业股份制改革过程中，经理人、职工、金融外部人、非金融外部人和国家作为所有者，是俄罗斯最为主要的股份公司的所有者。俄罗斯企业和公司的委托—代理关系，则主要由内部人、外部人和国家控股构成。由于企业内部人持有多数股份，所以，企业内部人的利益得到了强有力的体现（青木昌彦，1995b）， 经理人员事实上依法掌握了企业的控制权。
俄罗斯私有化方案规定企业51％股份须出售给职工，其余的49％或者在拍卖会上出售，或者由国家持有，本企业的职工按照国有资产委员会规定的企业股票的票面价值的1.7倍的价格加以购买。这样， 虽然企业的所有权表面上已经变为企业职工所有权，但由于这51％的股票不仅由职工把持，企业的国家主管机关也有权支配。由于不少主管机关的官员认购了最大限额的股票，使得51％股份份额中相当部分的股票集中到了管理阶层的手中。根据俄罗斯联邦经济部在1995、1997、1999年对工业企业所做的调查资料，1994年第一季度，大多数企业是由全体职工拥有多数股权，所有外部股东大约拥有这些企业1／5的股票，国家仍拥有大约1／10以上的股票。1994年， 俄罗斯全部大中型股份公司所有制结构中，内部人、外部人和国家持股的比重为：60～65；15～25；15～20。1994年7月以后，俄罗斯的私有化进入了现金私有化阶段，政府希望通过这一方式筹集资金弥补财政赤字，并加强外部投资人在公司治理结构方面的作用。到1999年，这三者的比重大致保持在46％；42％；7％的水平。另一方面，外部所有权在俄罗斯企业中的力量十分有限。虽然在全国范围内，外部所有权平均为32％，但外部人只在19.8％的企业中占有多数股权，而内部人比重的下降在很大程度上是由于职工股比例的减少。1996年，金融—工业集团在1％的企业中拥有28％的股份； 俄罗斯商业公司、投资基金以及公民在50％以上的企业中所占的
所有权份额很小；外国公司仅在1％的俄罗斯企业中拥有51％以上的股份。
表1 1994～2000 年俄罗斯大中型股份公司所有制结构的变化（对法定资本的％）
1994年 1996年 1998年 2000年
内部人 60～65 55～60 50～55 30～35
外部人 15～25 30～35 35～40 50～55
国家 15～20 9～10 5～10 10～12
资料来源：Institute For The &nbs
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