上市公司国有股减持应以四个原则为基本前提

一结构决定了，若按市价减持国有股，就将使公众投资者的大量资金转为政府财政资金，这不论对股市的稳定发展还是实现国有股的真实减持都是极为不利。2001年7月以后，在国有股减持的背景下，股指大幅下落就是一个证明。反之，若按净资产减持国有股，则国有资产没有什么损失，而公众投资者在利益不继续面临损失的条件下也容易接受，由此，国有股减持可以落到实处。从这个意义上说，“不与民争利”的实践含义是，国有股减持不应以获得股市差价收益从而将公众投资者投入股市中的资金转为政府财政资金为取向。
　　　　二、承认现实：确立“谁持有减持收入归谁”的原则
　　上市公司国有股减持以减持“国有股”为对象，因此，众多研讨和减持方案也将“国有股”作为一个没有内在差别的股份总量来看待。在2001年6月国务院出台的国有股减持政策中更是将“国有股”一律视为中央政府持有的股份，要求减持国有股所获得的收入一律归中央账户（如社保基金）。但事实上，这种认识是错误的。在上市公司中，国有股是相对于法人股、社会公众股等的一个总概念。如果从持有人角度进行划分，国有股大致可分为三类8种：
　　第一类为国家股。国家股是指由国有资产转变而来又没有明确由哪个法人机构持有的国有股。1994年11月3日，国家国有资产管理局出台的《股份有限公司国有股权管理暂行办法》第二条中规定：“国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司出资形成或依法定程度取得的股份”。据此，在现实中，国家股实际上可划分为3种：中央政府股、省级政府股和市级政府股。10多年来，各级政府部门也是按照这种对应关系，一方面对所属国企上市公司的董事、监事和高层管理人员的任职资格进行审查、任免、调动和处分，另一方面在国企上市公司分配股利时，将股利收入本级财政部门。党的“十六大”报告明确指出：“国家要制定法律法规，建立中央政府和地方政府分别代表国家履行出资人职责，享有所有者权益，权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合的国有资产管理体制……中央政府和省、市（地）两级地方政府设立国有资产管理机构”。由此，国家股具体划分为中央政府股、省级政府股和市级政府股将成为制度规定。勿庸赘述，各级政府的具体情况和具体要求不尽相同，这决定了这些股份不可能在“国有股”的统一名称下按照一个实施方案展开减持的具体运作，也不可能将减持收入一律划归中央政府。
　　第二类为国家法人股。国家法人股是指由上市公司的母公司（如集团公司）持有的国有股，其形成路径主要有二：一是一些大型国有企业集团将其所属的一个（或一部分）企业改制上市，由此，这些上市公司中的国有股直接由集团公司持有；二是在国有资产授权经营过程中，一些上市公司的国家股被授予某个集团公司持有并授权由这个集团公司经营。据此，国家法人股可分为2种：原始的国家法人股和授权的国家法人股。就股权性质而言，这两种国家法人股没有多少差别，但在实际运作中，它们则有着一些重要区别。例如，就原始的国家法人股来说，由于上市公司原先属于母公司的一个分厂或车间，是母公司整体经营不可缺少的组成部分，所以，一旦国家法人股减持到母公司可控制的比例以下，经营活动的整体关系就可能发生较大的（甚至是实质性的）变化；而对授权的国家法人股来说，此类问题相对较少，除非在国家股划人后，母公司对所属上市公司与其他企业之间的产业进行了整合。
　　第三类为国企法人股。国企法人股是指国有企业以发起人身份直接投资入股于上市公司或通过协议转让“收购”上市公司国有股而持有的股份。根据资金来源和持股来源的不同，国企法人股可分为3种：国企发起人股、职工法人股和国企收购股。其中，国企法人股是指在上市公司改制为股份有限公司时国有企业以法人的身份直接投资人股于上市公司而形成的股份；职工法人股是指在上市公司改制为股份有限公司时国有企业通过内部职工集资而以企业法人身份将这些资金投入上市公司所形成的股份；国企收购股是指国有企业通过协议转让等途径“收购”上市公司中的国有股而持有的股份。这3种国企法人股形成的机理不同、利益关系不同，内在要求也不尽相同。但有一点是共同的，这些国有股减持的收入不能简单划入政府财政。
　　“国有股”概念之下所存在的三类8种股份的格局，决定了要有效实施国有股减持，就必须注意处理好各种国有股持有人之间的“公平”问题，其中至少包括两方面的问题：
　　第一，投资与收益的关系。在几十年的历史中，国有企业的归属曾发生过多次变动，各级政府时政为支持所属国有企业的发展也曾进行过诸多投资，如今在国有股减持的总概念之下，如果不考虑到各级地方政府的利益要求，不仅不合情理，而且促使一些地方政府加快逆向选择步伐。例如，2001年6月以后，随着国有股减持政策的出台，有的地方政府已感到按此方案走下去，不利于本级财政利益，因此，提出了这样一种备选方案：今后国企改制上市前，先尽可能多地将国有股协议转让给其他机构，将获得的资金留在本级财政；另一方面，国有股减持很难运用行政机制来强制实施。对国家法人股、国企法人股的持有人来说，既然减持国有股的收入不进入他们的财务，那么，他们最简单的选择就是“不减持国有股”，这样做至少可以保证每年得到对应的股利分配收益。对地方政府来说，这种选择在相当多场合也是成立的。虽然说国有股减持后的资金分配属国有经济内部事务，但因国有股减持的步速和后果直接影响国企上市公司的经营运作规范化和股市规范化建设，所以，如果发生这样一种情形，就将使国有股减持流于形式：国有股减持政策，没有公平地考虑到国有股各类持有人的权益，要求将国有股减持收入划归中央账户（如社保基金），使各种国有股持有人认为，与其减持国有股还不如继续持有国有股（即不卖出国有股）更加有利，从而，形成减持国有股的政策“雷声大”而实际减持的步伐“雨点小”的格局。
　　第二，资本数量和财务关系的处理。对国家法人股和国企法人股的持有人来说，如果减持国有股后的资金不归入他们的财务收入范畴，至少将发生四个问题：
　　一是公司资本数量或净资产数量变动。例如，某个国有企业持有上市公司的国有股1000万股，其注册资本4000万股。在这1000万股的国有股减持收入上划到中央账户后，对

这家国有企业来说，就面临两种财务处理：①在企业的公积金（包括资本公积金和盈余公积金）大于1000万元的条件下，通过核减企业的净资产数量来冲销“长期投资”的减少；②在公积金数额少于1000万元的条件下，通过核减企业注册资本数额来冲销“长期投资”的减少。在这种财务处理中，一方面，企业资本数量核减，需要重新进行工商登记注册，从而，应有相应的法规为依据；另一方面，企业净资产核减必然影响到财务资料的连续性，从而，也要有对应的法规予以配套。换句话说，如果没有配套的法规政策出台，仅仅由于财务处理的困难，国有股减持就很难落实。
　　二是公司资产负债状况变动。对国家法人股和国企法人股的持有人来说，国有股在企业账面上对应的是净资产运用，即《公司法》中规定的对外投资总额不得超过净资产的50%。一旦国有股减持收入不回归到他们的财务账上，在资产负债率居高不下的条件下，就意味着这些企业的资产负债率进一步上升，由此，使这些企业的信用能力进一步降低，财务风险进一步加大，从而，向银行申请贷款或通过其他途径融入资金的难度更大，给企业的经营运作带来严重影响。对那些以所持上市公司国有股为质押从银行获得贷款的企业来说，国有股减持收入不回归到财务账上就意味着这部分资产和对应贷款资金的双重减少。
　　三是公司经营效益和经营规模变动。国有股减持不回归到持有人的企业财务账上，直接意味着这些企业经营的资产规模缩小和从这些国有股中获得的股利收益丧失，由此，考核和统计的各项经济指标都将发生对应的变动。
　　四是职工投资款的回收。在职工法人股中，以国有股名义出现的股份实际上是由国企职工投资形成的。不论当初职工集资并以国企名义投资于上市公司是否符合运作规范，只要这些国有股的减持收入不能回到国企并归还给职工，就可能引致一系列严重的问题。
　　　　三、减持数额：确立“改变国有股”一股独大“格局”的原则
　　“减持国有股”是一个有着丰富内涵的命题，就一家国企上市公司来说，国有股减持的数量关系至少包含了全额减持、减持至控制力之下和部分减持而不丧失控肢权（包含第一大股东）等三种情形。不论从直接目的还是长远目的