美国公司董事薪酬管理目的、原则与最优实践

　　近来，现金导向的董事退休计划的数量激增，医疗与福利津贴有少量增加，还有各种各样的行业福利，包括董事及其配偶与子女的旅行津贴；多数美国汽车制造商提供的汽车；多数美国零售商提供的购买折扣。所有这些类似雇员的福利造成依赖风险。  

　　如果董事退休计划以及其他与董事会服务无关的津贴是为了向董事在其服务期限内提供补充收入，更好的方案是废除这些计划，增加董事薪酬，强调股票所有权。  

　　（四）强制披露董事薪酬全面信息  信息披露也需要非常关注。它是使隐含冲突过程合法化的途径。  

　　由于董事处于制定与批准自己薪酬的异常位置上，这就要求完全、准确的信息披露成为检查高层经理薪酬的唯一机制。股东发现董事在确定自己薪酬时滥用职权后能够替换他们，这必须以股东拥有充足的信息为前提。因此，董事会应该在委托投票书中完全披露确定董事薪酬的哲学与过程以及各薪酬部分的价值。  

　　现行实践远未达到理想状态，尽管近年在高层经理薪酬的信息披露方面取得进展。1992年，证券与交易委员会（简称证交会）修改了高层经理薪酬的信息披露规则，要求详尽披露事实。但未对董事薪酬信息披露规则做任何修改。因此，董事薪酬的委托披露仍然是分散、不完整的。委托投票书关于董事薪酬披露通常包括公司支付董事会与委员会薪酬数额的叙述，上一年董事会与主要委员会开会的次数，主要委员会的成员，参加会议不足75%的董事姓名，以及费用是以现金还是股票形式支付。还要求描述持股计划，董事福利计划，董事个人与公司签订的咨询协议。委托披露的另一部分则说明每个董事拥有的股份，只有少数公司列出延期支付薪酬计划的股票单元。  

　　利用这个信息并假定实际出勤水平，通过适当的运算，可以勾画出董事薪酬水平与如何付薪的图景。但这一图景充其量只是素描，通常缺失的信息是每个董事实际获得的报酬数额；明显缺失的信息还有福利估计值。  

　　公司应该开始改进外部董事薪酬的信息披露，与高层经理薪酬的信息披露保持一致。具体说，公司应该在委托投票书中包含：  

　　1．报告。包括解释董事薪酬计划的哲学与目标，衡量实现这些目标的方式。报告应该由全体董事会成员或负责董事薪酬的全体委员会成员签名。报告应该描述董事薪酬的所有要素——包括总薪酬、各类股票奖金与转让的股票期权、退休计划、慈善奖励，以及其他安排、费用、支付款项或津贴，并简要描述开发与评估董事薪酬计划的程序。  

　　2．综合表。概括各种形式董事薪酬的价值，包括现期支付与延期支付的现金总额、支付的股票价值，以及福利与支付给董事或董事的公司的专业费用的现值。每个公司应该根据每一福利要素与股票薪酬选择计算方法，描述这种方法，并坚持使用这种方法。  

　　3．每个董事持有的股票。包括直接拥有的股票份额，受限制的股票份额，延期支付薪酬的股票单元，以及以上三类的总额。此外，法定与非法定股票期权的份额也应该报告。  

　　4．在“聘为顾问的董事”报告中描述支付给每个董事或董事的公司的费用数额，并陈述公司为什么保留董事（或董事的公司）为公司提供服务，能够最大程度的满足股东利益。