对我国上市公司关联交易现状的思考
对我国上市公司关联交易现状的思考
发布时间： 2003-8-8 作者：谢华
摘要 ： 在我国的证券市场上 ，许多上市公司利用关联交易来粉饰业绩或输出利润，严重危害了中小股东的利益。本文论述了关联交易的判定标准和种类以及披露，并对上市公司的关联交易的动机和危害进行了分析，提出了对规范我国上市公司关联交易的几点建议。
Abstract: On our stock market,There are many companies that have ehcrached on the interests of small shareholder and creditor by making use of related transaction This paper explains the cncept of related transaction ,and makes an anelysis on the motive and the harm of related transaction.It also gives some suggestions on the standardization of related transaction for such companies.
关键字 关联交易 关联方 信息披露
我国上市公司大部分是原国有企业改制而成，其中相当一部分采取了主体上市，原企业改造成母公司（集团公司）的模式。这种特有的模式便产生了我国上市公司关联交易特有的现状：关联方通过与上市公司进行资产交易把大量优资资产注入上市公司，粉饰业绩；或者关联方占用上市公司资金或利用上市公司资信取得贷款；或者替上市公司转移利润，逃避纳税等等。而最终的受害者却是无辜的广大中小股东和债权人。因此，规范上市公司的关联交易对稳定整个证券市场意义重大。
一、 关联交易的判定标准和种类以及披露
（一）关关联交易的判定标准 准则中定义“关联方交易是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款”，“关联方”是界定关联交易的关键。《准则》中是从控制和重大影响的角度来界定关联方的，在实际操作中，企业往往漏报和隐瞒关联交易，但只要找出了企业所有的关联方关系，那找出关联交易就比较容易了。
（二）关联交易的种类 关联交易形式主要有资产交易、资金融通、担保和购销四类。
1、资产交易 资产交易既包括个别实物资产（如具体的设备）买卖、股权及期权的买卖，也包括整个企业之间的购并。这类交易是关联交易最突出的类型。因为它涉及的金额多，时间长，业务复杂而且牵连的对象很多。
（1）实物资产的买卖。这一类交易在关联方之间发生频繁，对利润影响最大。1999年宁波中百的营业外收入占全部利润的6?，而营业外收入主要来自于与第一大股东进行资产置换的收入。
（2）股权转让。如1999年上海梅林与关联方之间股权转让的收益占利润总额的一半，而该公司本年的营业收益为负。
（3）公司的转让。出售亏损子公司，购买盈利公司是公司转让的主题。出售亏损公司一般是上市公司把全资子公司出售给母公司，这样做对损益表有两个好处，一是可以在合并报表中把亏损公司剔除，一是该笔交易本身也会带来盈利。
2、资金融通 上市公司与关联方之间的资金融通是双向的，即有上市公司向关联方提供资金，也有关联方向上市公司提供资金，不过前者占主要比例。
3、接受及提供担保 担保事项在上市公司中十分普遍，从整体上看，上市公司向关联方提供担保比接受担保的金额要大得多。
4、购销 很多上市公司的关联方是上市公司的主要客户，有的上市公司甚至所有的购销业务都发生在关联企业之间。
（三）关联交易的披露 我国对上市公司关联交易的规范主要通过批露进行。并已形成了由初始披露、持续披露构成的披露体系。但是准则中，对关联交易的披露过于原则。
1、现行批露中对关联交易定价政策的披露缺乏详细的规定。如准则没有要求披露交易价值的详细确定方法及与市价的可比性。
2、现行披露很大程度上注重关联交易形式上的披露，而对它的经济实质、背后的缘由，对交易各方生产经营及当期业绩的影响程度等实质性内容没有做出披露规定，又由于现行披露要求过于原则、简单，使得认定上市公司在披露关联交易信息时是否存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏相当困难，这就造成相应的处罚难以落实，这反过来又助长了不规范披露。
二、上市公司进行关联交易的动机分析
1、为了能够发行上市。我国对公司新股发行上市管理得十分严格。在2001年3月份之前国家对公司股票采取的都是额度制，即每年按条块、隶属关系分配到各省、部委，额度制的实施造成了上市公司壳资源的稀缺。为了达到证券管理部门对公司上市的各项要求，公司在上市前往往通过资产剥离、资产置换、资产租赁等方式进行了一系列的关联交易，对拟上市公司进行包装，以达到在资本市场上筹集到更多资金的目的。
2、为了获得配股资格。企业上市后，向社会募集资金的主要方式就是配发股票，而国家对配股的控制很严格。上市公司向股东配股必须符合在最近三年内净资产税后利润率每年都在10%以上的条件。上市公司为了获得配股资格，就经常使用关联交易来操纵利润。我们可以看到在上市公司中普遍存在着一个怪现象，即每一年的财务报告中净资产收益率在10%-11%的企业特别多，而净资产收益率在9%-10%的却几乎没有。
3、为了保住上市公司“壳资源”。根据我国《公司法》第157条规定：“上市公司最三年连续亏损的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市。”因此，许多上市公司为了保全壳资源或不被“ST”处理，便会通过关联交易向壳公司注入利润或置换出亏损。如ST黄河高科在1999年之前的几年都是依靠关联交易渡过难关。1997年面临摘牌威胁，公司凭借着与母公司长岭黄河（集团）有限责任公司的巨额关联交易渡过难关，1999年公司再度用关联交易的手法，将1.1亿元的库存和债务一并划给母公司，其实转出去
4、隐藏上市公司利润。许多上市公司本期经营业绩较好，但为了防止以后年度经营、业绩下滑给上市公司带来的不利影响，如配股等，就通过关联交易将本期利润转移到母公司或大股东处，即将本年度利润隐藏起来，待以后年度上市公司经营业绩不佳时再从母公司转回来。
5、逃避税收。与国外公司一样，我国上市公司所进行的关联交易也存在逃避税收的动机，目前我国大多数上市公司的所得税率为15%,而一般企业的为33％，税率存在较大的差异。因此一些上市公司从避税的角度出发，通过关联交易尽可能地把利润往上市公司转移。同时不同地区的税率也存在着一定的差异，一些上市公司有许多控股子公司，这些子公司分属于不同地区，由于不同地区的税率不同，使得上市公司利
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发布时间： 2003-8-8 作者：谢华
摘要 ： 在我国的证券市场上 ，许多上市公司利用关联交易来粉饰业绩或输出利润，严重危害了中小股东的利益。本文论述了关联交易的判定标准和种类以及披露，并对上市公司的关联交易的动机和危害进行了分析，提出了对规范我国上市公司关联交易的几点建议。
Abstract: On our stock market,There are many companies that have ehcrached on the interests of small shareholder and creditor by making use of related transaction This paper explains the cncept of related transaction ,and makes an anelysis on the motive and the harm of related transaction.It also gives some suggestions on the standardization of related transaction for such companies.
关键字 关联交易 关联方 信息披露
我国上市公司大部分是原国有企业改制而成，其中相当一部分采取了主体上市，原企业改造成母公司（集团公司）的模式。这种特有的模式便产生了我国上市公司关联交易特有的现状：关联方通过与上市公司进行资产交易把大量优资资产注入上市公司，粉饰业绩；或者关联方占用上市公司资金或利用上市公司资信取得贷款；或者替上市公司转移利润，逃避纳税等等。而最终的受害者却是无辜的广大中小股东和债权人。因此，规范上市公司的关联交易对稳定整个证券市场意义重大。
一、 关联交易的判定标准和种类以及披露
（一）关关联交易的判定标准 准则中定义“关联方交易是指在关联方之间转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款”，“关联方”是界定关联交易的关键。《准则》中是从控制和重大影响的角度来界定关联方的，在实际操作中，企业往往漏报和隐瞒关联交易，但只要找出了企业所有的关联方关系，那找出关联交易就比较容易了。
（二）关联交易的种类 关联交易形式主要有资产交易、资金融通、担保和购销四类。
1、资产交易 资产交易既包括个别实物资产（如具体的设备）买卖、股权及期权的买卖，也包括整个企业之间的购并。这类交易是关联交易最突出的类型。因为它涉及的金额多，时间长，业务复杂而且牵连的对象很多。
（1）实物资产的买卖。这一类交易在关联方之间发生频繁，对利润影响最大。1999年宁波中百的营业外收入占全部利润的6?，而营业外收入主要来自于与第一大股东进行资产置换的收入。
（2）股权转让。如1999年上海梅林与关联方之间股权转让的收益占利润总额的一半，而该公司本年的营业收益为负。
（3）公司的转让。出售亏损子公司，购买盈利公司是公司转让的主题。出售亏损公司一般是上市公司把全资子公司出售给母公司，这样做对损益表有两个好处，一是可以在合并报表中把亏损公司剔除，一是该笔交易本身也会带来盈利。
2、资金融通 上市公司与关联方之间的资金融通是双向的，即有上市公司向关联方提供资金，也有关联方向上市公司提供资金，不过前者占主要比例。
3、接受及提供担保 担保事项在上市公司中十分普遍，从整体上看，上市公司向关联方提供担保比接受担保的金额要大得多。
4、购销 很多上市公司的关联方是上市公司的主要客户，有的上市公司甚至所有的购销业务都发生在关联企业之间。
（三）关联交易的披露 我国对上市公司关联交易的规范主要通过批露进行。并已形成了由初始披露、持续披露构成的披露体系。但是准则中，对关联交易的披露过于原则。
1、现行批露中对关联交易定价政策的披露缺乏详细的规定。如准则没有要求披露交易价值的详细确定方法及与市价的可比性。
2、现行披露很大程度上注重关联交易形式上的披露，而对它的经济实质、背后的缘由，对交易各方生产经营及当期业绩的影响程度等实质性内容没有做出披露规定，又由于现行披露要求过于原则、简单，使得认定上市公司在披露关联交易信息时是否存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏相当困难，这就造成相应的处罚难以落实，这反过来又助长了不规范披露。
二、上市公司进行关联交易的动机分析
1、为了能够发行上市。我国对公司新股发行上市管理得十分严格。在2001年3月份之前国家对公司股票采取的都是额度制，即每年按条块、隶属关系分配到各省、部委，额度制的实施造成了上市公司壳资源的稀缺。为了达到证券管理部门对公司上市的各项要求，公司在上市前往往通过资产剥离、资产置换、资产租赁等方式进行了一系列的关联交易，对拟上市公司进行包装，以达到在资本市场上筹集到更多资金的目的。
2、为了获得配股资格。企业上市后，向社会募集资金的主要方式就是配发股票，而国家对配股的控制很严格。上市公司向股东配股必须符合在最近三年内净资产税后利润率每年都在10%以上的条件。上市公司为了获得配股资格，就经常使用关联交易来操纵利润。我们可以看到在上市公司中普遍存在着一个怪现象，即每一年的财务报告中净资产收益率在10%-11%的企业特别多，而净资产收益率在9%-10%的却几乎没有。
3、为了保住上市公司“壳资源”。根据我国《公司法》第157条规定：“上市公司最三年连续亏损的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市。”因此，许多上市公司为了保全壳资源或不被“ST”处理，便会通过关联交易向壳公司注入利润或置换出亏损。如ST黄河高科在1999年之前的几年都是依靠关联交易渡过难关。1997年面临摘牌威胁，公司凭借着与母公司长岭黄河（集团）有限责任公司的巨额关联交易渡过难关，1999年公司再度用关联交易的手法，将1.1亿元的库存和债务一并划给母公司，其实转出去
的存货市值早就低于帐面价值，此外，母公司还免了ST黄河高科5000多万元的债务。就凭这些，ST黄河高科1999年就实现了0.35元的每股收益，步入绩优股行列。
4、隐藏上市公司利润。许多上市公司本期经营业绩较好，但为了防止以后年度经营、业绩下滑给上市公司带来的不利影响，如配股等，就通过关联交易将本期利润转移到母公司或大股东处，即将本年度利润隐藏起来，待以后年度上市公司经营业绩不佳时再从母公司转回来。
5、逃避税收。与国外公司一样，我国上市公司所进行的关联交易也存在逃避税收的动机，目前我国大多数上市公司的所得税率为15%,而一般企业的为33％，税率存在较大的差异。因此一些上市公司从避税的角度出发，通过关联交易尽可能地把利润往上市公司转移。同时不同地区的税率也存在着一定的差异，一些上市公司有许多控股子公司，这些子公司分属于不同地区，由于不同地区的税率不同，使得上市公司利
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