ST金盘欲上一汽海南MBO大菜

　　“海南马自达”渐驶渐近
　　“我们的相关资料都已经按要求在指定媒体上公告，作为非上市公司，有权不透露业务信息。”电话那头，新入主的大股东海马投资有限公司（以下简称“海马投资”）一位不愿透露姓名的女士一字一顿，语气决绝。
　　按照公告，注册资本为1.5亿元的海马投资营业范围十分广泛，从各类投资到家电、土特产销售，应有尽有。最引人注目的是，其中还包括了汽车及零件从开发、生产到销售的全部业务。
　　与此对应，公司4位自然人股东全部为一汽海南的高管，其中大股东景柱更是一汽海南现任董事长。而在海马投资入主ST金盘后，新任命的10名高管里，有5人具有汽车行业背景，其中4人来自一汽海南及其相关公司。一汽海南财务总监胡群担任上市公司的董事兼总经理，另一位来自一汽海南财务部的赵树华则成了ST金盘的董事兼财务总监。
　　另外，在更为关键的债务重组方面，最终买下ST金盘12.85亿元债权的是海南上恒投资有限公司（以下简称“上恒投资”），其背后的股东竟然是一汽海南产品在上海的排他性经销商——上海恒昌汽车销售有限公司（以下简称“上海恒昌”）。
　　此前，一汽海南借助日本马自达公司的技术生产汽车，在对外宣传中多被称为“海南马自达”，该公司目前的产品主要为“福美莱”轿车和“普力马”多用途车(MPV)，目前汽车年生产能力为10万辆。
　　　　复杂的多方博弈
　　除了这些表象之外，《新财经》记者了解到，在一汽海南背后有着更多的故事。
　　按照一汽集团网站介绍，一汽海南是其旗下全资子公司。而熟悉汽车界的人士却告诉《新财经》记者，一汽集团和一汽海南的关系一直比较紧张。“一汽海南的离心力很大”，知情人士称。事实上，这同一汽海南的历史有关。
　　一汽海南的前身为20世纪80年代组建的海南汽车制造厂，当时利用政策缝隙通过一些走私罚没的部件组装汽车。按照一汽海南网站提供的资料，海南汽车制造厂在1992年同日本马自达汽车株式会社及日本伊藤忠商事株式会社合资成立了海南马自达汽车有限公司，主产HMC6470旅行车，后又与广东三星企业集团公司联合组建中国南方汽车有限公司，建设年产6万辆MPV的项目。到了1998年初，一汽集团正式兼并了海南汽车厂。
　　据后来的媒体报道披露，当时的兼并是通过国有资产无偿划拨方式完成的，带有强烈的政府主导色彩，这也导致两者的合作关系一直不太和谐。最新的一个例证是：一汽集团和马自达去年年底宣布合作生产马自达M6系列产品，但是双方却跳过了一直同马自达有合作关系的一汽海南，把生产基地放在了长春，由一汽轿车独立承担。有媒体甚至依此做出“一汽集团放弃一汽海南”的猜测。
　　《新财经》记者还注意到一汽集团旗下的一汽轿车(000800)1998年曾配股筹资7.79亿元，其中一个项目就是利用1.6亿元“参股一汽海南，占其注册资本40%”。不过，时至今日，该项目一直也没开展。
　　一汽轿车证券事务代表郑丽兄向《新财经》记者解释称，该配股项目目前未进行是考虑到“加入WTO后的大环境，对投资者负责而决定暂缓执行”。她一再强调，此项目并未取消。
　　而另一方面，有媒体却早已曝出一汽海南主要管理者成立了海南马自达销售有限公司（简称“海马销售公司”）、主要管理者“持有销售公司绝大部分股份，买断了海南汽车产品销售权”的消息。
　　《新财经》记者注意到，一汽海南产品的广告都以“海南马自达销售有限公司”的名义发布，并且一汽海南产品的各地经销商都同海马销售公司签订相关销售协议。显然，一汽海南产品的销售大权掌控在海马销售公司手中。
　　结合ST金盘计划增加“汽车、汽车零部件的销售及售后服务、汽车仓储、运输”作为主营业务的事实，有分析人士指出，ST金盘正在进行的重组很可能是一个多方博弈的结果：由于一汽集团和一汽海南合作不和谐，遂将同马自达合作的项目交给一汽轿车，而一汽海南则干脆自己买壳上市——把从事销售业务的海马销售公司注入ST金盘的路已铺成，如果再前进一步，将生产业务也注入上市公司，则是一次成功的完全MBO（Management  Buy-out，管理层收购）。
　　《新财经》记者未能就此联系到一汽集团获得置评。记者希望通过一汽海南和海马投资采访其董事长景柱，也被告知：“景柱不接受任何媒体采访”。
　　　　精彩重组回放
　　尽管许多细节现在还没有完全披露，但是ST金盘的这次重组很有可能成为一个经典的“MBO＋买壳上市”案例，我们不妨作一个全程回放：
　　“壳”公司成立2002年5月9日，一汽海南产品在上海的惟一经销商上海恒昌和自然人黄鹏飞在海口工商局保税区分局注册上恒投资，注册资本6000万元，该公司将成为日后债务重组的主体；2002年12月12日，景柱等4个一汽海南高管注册成立海马投资，注册资本1.5亿元，该公司后成为上市公司的大股东。
　　剥离ST金盘债务2002年12月24日和25日，海口市国有资产经营有限公司（以下简称“海口国资公司”）以总计1.38亿元的价格，分别从华融和东方两大国有资产管理公司的海口办事处买下了ST金盘12.85亿元的债务。随后，海口国资公司在12月26日又将刚刚到手的债权悉数出让给上恒投资。上恒投资表示，无条件放弃部分债务的追索权。
　　海口国资公司卖出债权的价格并不清楚，但是从日后的公告可以获知，就在这笔债权一进一出的同时，海口国资公司欠下了刚于12月12日成立的海马投资近3330万元的债务。
　　股权的转让极具戏剧化的是，海马投资和海口国资公司不久后就因上述3330万元的债务发生“借款纠纷”。于是，海口中院在2003年1月22日发出《民事裁定书》，判决海口国资公司用持有的ST金盘8324万股国家股偿债（根据2002年3季度报告，每股净资产0.22元），两天后股权过户手续遂告完成。于是，海马投资旋即成为ST金盘的第一大股东，持有后者38.55%的股权。
　　现在来看，整个债务重组和股权转让的过程一气呵成，显然经过精心准备：在进行债务重组的同时，海口国资公司对海马投资负债，引发“债务纠纷”，随后借助法院判决完成股权的过户手续。一场周瑜打黄盖的“苦肉计”让国家股转让给私营公司走得顺顺利利，绕过了财政部批准这一过程；另外，虽然转让股权超过了30%，但是法院的判决使之符合中国证监会对收购人要约收购义务的豁免条件，不必发出全面收购要约。
　　再往前看几步：如果海马销售公司确实早已由一汽海南高管私人拥有，则完全可以解释海马投资4个自然人股东巨额出资的来源，而将一汽海南产品的销售业务注入ST金盘的下一步计划至此已照然若现了。
　　当然，单让销售业务上市显然不是最终目的。近年来一汽海南的“福美莱”和“普力马”等产品正处于上升势头，控制销售权的海马销售公司业绩自然不错。将优质资产注入上市公司，使ST金盘恢复融资能力，随后完成收购汽车生产业务，使之彻底脱离一汽集团，实现一汽海南的完全MBO，这才可能是ST金盘“盘面”下真正的大计划。