股票期权的国际比较与借鉴

　　
　　为寻求对企业高层管理者产生长期的激励效果，在西方股票期权风起云涌并取得成效的同时，国内许多上市公司针对自身特点，将西方股票期权制度进行变通，制定出适合本公司的股票期权激励计划。例如：北京的股权激励方案是一种股票化了的奖金，经营者的持股额随着经营者出资额的多少而成比例变动；武汉市国有资产经营公司的股权激励方案是年薪制和股票的结合，实际上也是将奖金的大部分转做了股票；上海在激励计划中引入了虚拟股票的概念，规避了政策障碍；深圳实施的是经营成果换股权的方式，将经营者的收入和企业的效益相连。
　　
　　然而，经营者股票期权在我国毕竟属于正在探索的改革措施，鉴于国情又不能照搬西方国家的经验和做法，只能在不断摸索中逐步完善和发展。具体分析，我国股票期权与国外相比具有以下异同：
　　
　　（一）相同方面
　　
　　1、薪酬结构相同：国外股票期权计划，一般包括三个部分：一是基本工资，由薪酬委员会根据各个管理岗位的范围、职责、重要性以及其他企业相似岗位的水平来制定。二是年度津贴或奖金，根据公司的年度业绩情况和其他经营指标的完成情况来决定。基本工资和津贴一般都以现金的形式发放，起短期激励的作用。三是对完成经营目标的经营者授予股权，起长期激励作用。国有企业股票期权计划中高层管理人员的薪酬同样也包括三个部分，即基本工资、年度奖金和股权，并且股票期权在收入中占较大比重，与国外相同。
　　
　　2、设计的目的相同：中外都希望以这种方式对公司管理层起到长期激励作用，避免经营者的短期行为。因为公司的高级管理人员，只有使公司的价值不断升值，才能使自己手中所持有的股票期权不断升值，从而实现企业经营管理者利益与股东长远利益的结合，以此达到股票期权长期激励的目的。
　　
　　（二）不同方面
　　
　　1、期权所需股票的来源不同：国外期权计划所需的股票的来源主要有两个途径：一是公司发行新股票，二是通过留存股票帐户回购股票。因受国内证券法规的限制，公司回购的股票要注销，所以我国目前在上市公司推行的股票期权实践中，只能以自然人的名义从二级市场上购买，而对非上市公司只能采取虚拟股票的形式。
　　
　　2、期权的受益对象不同：在国外，期权发放的对象起初主要是公司经理，后来日益扩展到公司的技术人员、大多数员工，甚至外部董事、母公司员工等等。而国内实施的范围主要仍是公司核心管理层。
　　
　　3、期权所代表的权利不同：国外的期权计划通常给予公司经营者在某一期限内，以一个固定的执行价格，购买公司普通股的权利。执行期内，期权持有者根据自己的需要，可以购买公司的股票，也可以不购买公司的股票。而我国目前实行的股权激励大多数是一种期股奖励，实质是把奖金的大部分代受益人购买公司的股票，受益人并不能选择是否购买。
　　
　　4、授予和行权时的支付不同：对于国外期权来说，授予时的期权价格相对较低，，有时甚至是无偿的，但期权执行时，其持有人必须按事先规定的价格支付费用；对于我国的股票期权来说，授予时是有偿的（上市公司按股票的市价计算，非上市公司按企业的每股净资产计算），但是在期权执行时，期权持有人却不须再负担任何费用。
　　
　　5、期权所代表的收入不同：对于国外期权来说，执行价格与股票售出价格之间的差额，就是期权拥有者的收人。对于我国推行的股票期权来说，受益人的股票来源于奖金，因此期权的执行价格也是拥有者的收入。
　　
　　6、卖出股票的时间限制不同：国外期权内没有任期内不能抛售公司股票的规定，我国一般规定受益人只能在任期期满6个月后出售。
　　
　　从以上比较分析中可以看出，我国的股票期权激励更接近于期股，是一种股票化了的奖金，与严格意义上的股票期权计划还有差距。任何一种制度安排，只有在一定的政策结构下、与其他制度安排的互动中才能发挥作用。股票期权作为从国外引进的一种创新的机制，由于相关配套措施仍不完善，在国内缺乏其赖以生长的土壤，因此目前在国内实施经营者股票期权不可避免地存在着一些问题：
　　
　　（一）配套的法律法规缺位使股票期权的实施障碍重重
　　
　　尽管国家对于股权激励给予了明确的政策支持，但到目前为止，除了证监会颁布了《上市公司认股权试点管理办法》的征求意见稿以外，我国还没有一套全国性的规范经营者持股的制度。股票期权制度的推行在我国缺乏明确的法律法规和政策指导，尤其是一些“敏感”区域，使股票期权的实施障碍重重。
　　
　　1、股票来源的制度障碍
　　
　　在西方成熟的市场经济国家，用于期权激励的股票一般是已发行但尚未流通的“库存股票”，可以在股票发行时预留期权额度，也可以从二级市场回购。但这两种做法都与我国的现行法规相抵触。我国《公司法》第149条明确规定：“公司不能收购本全司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”《证券法》也规定，在我国实施股票期权计划的股票不能从二级市场回购获得，也不能在股票发行时预留期权额度。这就是说，公司回购的股票要注销，而且我们也没有库存股制度，更何况很多国企根本就没有流通股或法人股、国有资产股、外资股等库存股票。
　　
　　因此在目前条件下，建议企业从以下几个方面寻找可行的办法：①新增发行或从送股、配股中预留，供被授予人将来行权。但从新股发行中预留股份额度必须经证监会批准，有相当大的政策难度。另一种方式是从送股计划中切出一块作为实施股票奖励的股票来源，该方式只需获得公司股东大会决议通过，不存在其他政策障碍。目前中兴通讯采用的就是此种方式。②大股东转售。即在不影响大股东控股地位的前提下，可由大股东承诺一个向被授予人转售公司股票的额度，以供将来行权。此方式同样必须经证监会批准，存在相当大的政策难度。风华高科采用的就是这种方式。③以非公司的名义回购。即通过具有独立法人资格的职工持股会甚至以自然人或其他名义购买可流通股票。④虚拟股票。在该方式中，经营者并不真正持有股票，而只是持有一种‘嘘拟股票”，其收入就是未来股价与当前股价的价格差，由公司支付。如果股价下跌，经营者将得不到收益。⑤自然人认购发起人股份。政府允许高管人员直接以发起人的身份持有大量的公司股票。发起人认购的公司股份在三年内不得转让，三年后可协议转让。
　　
　　2、尚未建立有关的税收政策
　　
　　美国对于股票期权激励有一套较为规范的税收政策。例如，从个人所得税角度看，股权激励在执行时有些有优惠，比如限制性的股票期权；有些又没有优惠，比如无条件股票期权（两种期权在出售时都需要缴纳资本税）。从公司税收角度来说，有些计入成本，有些是从税后利润当中拿出来的。但是我国现行的税法并无股票期权税收方面的政策，也未规定股权激励是从成本中间列支，还是来自于税后利润。
　　
　　（二）弱效的证券市场影响了股票期权的激励力度
　　
　　健康成熟的证券市场是股票期权激励作用实施的必要的客观环境。只有保持股价和公司业绩的正向相关，才能激励经营者采取各种手段谋求公

司的长远发展，通过股价的稳中有升来获利。波动剧烈、不成熟的市场不能使企业家对自己股票期权的收益做出明确的预期，将会削弱股票期权的激励作用。其次，成熟的证券市场也促进了并购的顺利进行。如果公司的管理不善、业绩不佳，导致市价下跌，则很容易被有实力的机构投资者所收购，经营者丧失对公司的控制权，甚至职位不保。这无疑对经营者产生很大的压力，促使他们尽职尽责，努力维持公司良好的经营业绩。
　　
　　但是，我国的股票市场还只是一个弱效市场，市场的投机性较强，在家操纵股市、信息披露失真的现象比比皆是，这使得公司股票的价格与业绩并不高度相关，股价在很多情况下并不反映公司的质量。有些公司业绩并不怎么好，只是由于流通盘子比较小，庄家比较感兴趣，所以股价一直比较活跃；有些公司甚至出现操纵利润、和庄家联手操纵股价的现象等。这种情形下，如果以扭曲的股价实现对经营者的激励，容易诱使国企经营管理者为了使行权时股票保持较高的市场价格，通过内部人控制施行人为包装，使公司股票的价格高于它的实际价值，增大了潜在经营风险，背离了股票期权激励的初衷。因此，证券监管部门要加强对市场的规范，倡导理性投资的理念，审慎调节市场供求，使证券市场向稳定、高效的方向发展。
　　
　　培育市场一要鼓励竞争，二要规范交换，而竞争又要和明确产权和给予经营管理者股票期权以及建立现代企业制度结合起来进行，在具有垄断性质的国有企业实施经营者股票期权激励，无疑会使一部分经营管理者对国家利益的攫取合法化。因此，对经营管理者的股票期权必须从有竞争性市场（如上市公司）可供参照的国企开始突破，兼顾员工和国家的利益，做到公平，加快配套制度的建设，加强对经营管理者的约束，根据实际情况甚至可以让经营管理者持大股，真正实现“双赢”。
　　
　　（三）严重的内部人控制现象对公司的监督机制提出了较高的要求
　　
　　推行经营者股票期权计划之后，管理人员在公司的利益增大，客观上会助长其以公司冒险谋求自己利益的动机。国外一些研究揭示，公司经理们一般在公司公布有利消息前不久获得股票期权，几乎所有的股票期权都是按股票现价授予的。这说明经理们可以通过操纵股票期权授予和消息公布的时间而轻松获利。因此，要使激励的力度越大，约束的力度就应越强

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