上市公司独立董事的选择——股东的视角
体的利益而不择手段，甚至铤而走险的人，恐怕难以指望他能认真地去维护公司的整体利益，尤其是去关注中小股东的合法权益不受损害。而且，诚信还是事后激励和约束机制不足的主要弥补措施。
经济学认为，声誉是长期动态博弈的结果。由于契约是不完全的，不可能穷尽所有情况，契约各方履行职责是基于相互信任，而相互信任的基础是多次重复交易，长期信任就形成了声誉。愿意独立董事声誉较高，意味着他们具有较高地位，他们努力工作，并非是为了索取更多的剩余，而是期望得到更高的评价、尊重与成就感，这样，他们就会珍惜自己的名声，以其超然地位，在其他董事和高管人员违规时，不会聪耳不闻，“看眼投票”，甚至“同流合污”。而且，独立董事在上市公司中表现出相当的独立与客观，并在公司重大决策中发表有价值的见解，无形中就会保护和提升他们的声誉，并帮助他们去开拓未来的市场。同时，不可否认的是，有良好声誉的独立董事还是公司重要的社会资源，有助于提高公司的地位和影响力。
愿意独立董事的能力决定着其是否“董事”、“知事”，无能之辈是不应该被选为独立董事的，否则他在董事会上就只有机械地举手表决、签字画押的份，而不可能提出富有价值的见解。而且，能力与另两个变量——诚信和声誉存在相互支持的关系。一者，诚信是能力被认可的前提，没有诚信的能力往往被看做是“投机取巧”或“善于钻营”；能力（主要显示信号是资产）对诚信（信用）有保证作用，正所谓“无恒产者无恒心，无恒心者无信用”。二者，有能力的人成功的概率必然要大些，其随之而来的声誉也就会高些，声誉反过来又有助于能力的发挥。再者，声誉是诚信重要的供给源，借助声誉可以用较低的成本供给诚信这种稀缺的资源。
一个人的能力可以分为显性能力和隐性能力两种。显性能力主要包括一个人的资本、在非政府部门的现任职务或在政府部门卸任前的职务、受教育程度、历史成就和工作经历等。这些能力对股东来说是相对容易观测得到的公开信息，因而都可以被看作是传递愿意独立董事能力的信号；隐性能力主要包括分析能力、判断能力、决策能力和反应能力等。隐性能力只能间接地被观测到，比如一个人在过去某件事情上表现得果断、英明并不意味着他在任何事情上都会如此，原因在于主客观环境在变。
个性也是股东选择独立董事时应考虑的重要因素。心理学家凯立希(R.A.Kalish)指出：个性是导致行为以及使一个人区别于其他人的各种特征和属性的动态组合。这些特征和属性包括需要、动机、价值观和完成任务的潜力、气质、性格、自我知觉、角色行为、态度等等。个性具有组合性、独特性、稳定性、倾向性和整体性的性质，而且大多数个性是天生和后天两种因素共同影响下形成的。孙彤教授的“中国百名成功企业家案例研究”结果表明，成功企业家在自我意识、气质、性格、情感等方面都有共同的个性特征。在自我意识方面，100%的成功企业家具有极强的自信心和自主性；在气质特征方面，大部分成功企业家属“胆汁质”和“多血质”气质，因而具有经营管理活动中所必须的热情、胆识、敏捷和预见性；在性格特征方面，100%都倾向于刚强、果断、坚毅、开朗的性格特征；在情感特征方面，他们都往往是那些富于理性、在危机中保持沉着冷静态度的人。我们很难想象，一个墨守成规、四平八稳、优柔寡断、惧怕风险、人云亦云的人当独立董事能给公司治理结构的改进和长远发展作出实质性的贡献；我们也很难想象一个懦弱、犹豫不决、感情用事的人能在大股东损害中小股东利益时坚决说“不”；我们更难想象一个对参加董事会会议都持消极态度的人，能花足够的时间和精力去“注意”(Care)和分析上市公司的经营状况和财务状况并有效督促公司进行真实、准确和完整的信息披露。当然，在选择独立董事时考虑个性因素会存在许多技术上的困难。正如Amit,et,al(1993)所指出的那样：许多心理学家对企业家的个性特征进行了大量研究，但至今未发现其区别于非企业家的心理特征。但我们认为，通过一定时期的观察，要了解一个人的个性（至少是一个轮廓）也并非不可能。
我们之所以把愿意独立董事的专业及职业背景与上市公司所属行业的相关度作为分析函数的一个自变量，是因为独立董事的知识结构与其对公司的贡献呈正相关。Pearce和Zahra(1990)的研究表明，非执行董事的专业化程度与董事会战略参与正相关，非执行董事的专业化程度和董事会内部运行效率对董事会战略参与有很大关系。我们不难发现，一个德高望重的哲学家对现金流的理解也许远远比不上一个稍有经验的会计人员，一个造旨深厚的艺术大师的作用也可能不如一个刚出道的经济学者。从另一个角度讲，假如一个独立董事的知识结构与公司业务高度相关，而另一个相去甚远，那么这两个独立董事之间就很可能因缺乏“共同语言”而难以形成与执行董事或经理层相抗衡的合力。
基于上面的分析，我们可以为股东建立一个独立董事选择的总体框架（如下图，图中双箭头虚线表示二者之间存在相互支持的关系）：
四、结束语
本文只是讨论了股东在选择独立董事时所应考虑的主要因素。事实上，股东识别和筛选独立董事一则只是事前的一种主观判断和评价，二则他们不可能把所有因素都考虑进去；三则愿意独立董事拥有公众所难以观察和识别的私人信息，任何独立董事选择的指标都难以订得十分完善；况且，董事市场的不健全也会干扰股东的判断。
【参考文献】
[1] Shaker A Zahra,John A.Pearce Ⅱ:Determinants of the Board Director's Strategic
Innovation,European Management Journal,Vol 8,NO.2,June,1990.
[2] James F.Cotter,Anil Shivdasani and Mare Zenner,1997,DO Independent Directors
Enhance Target Share-holder Weallh during Tender offers?Journal of Financial Economics 43.
[3] Cluterbuck D.and Waine P.,The Independent Board DirectorS,Mcgraw-Hill Book Company,1993
[4] Lindon-Travers,K.,1990,NOn-Executive Directors,Director Books,Cambrldge.
[5] Pease,G,1993,The Independent Non-Executive Director,Lonman Professional Publishing,Melbourne.
[6] Reither,B.J.,Independent Directors,Ivey Business Journal Mayl June,1999.
[7] Shepherd,B.,1999,The Growing Clout of Independent Directors,Global Finance,June.
[8] Amit,et al,Challenge to Theory Development in Entrepreneurship Research,Journal
of Management St 《上市公司独立董事的选择——股东的视角(第2页)》
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经济学认为，声誉是长期动态博弈的结果。由于契约是不完全的，不可能穷尽所有情况，契约各方履行职责是基于相互信任，而相互信任的基础是多次重复交易，长期信任就形成了声誉。愿意独立董事声誉较高，意味着他们具有较高地位，他们努力工作，并非是为了索取更多的剩余，而是期望得到更高的评价、尊重与成就感，这样，他们就会珍惜自己的名声，以其超然地位，在其他董事和高管人员违规时，不会聪耳不闻，“看眼投票”，甚至“同流合污”。而且，独立董事在上市公司中表现出相当的独立与客观，并在公司重大决策中发表有价值的见解，无形中就会保护和提升他们的声誉，并帮助他们去开拓未来的市场。同时，不可否认的是，有良好声誉的独立董事还是公司重要的社会资源，有助于提高公司的地位和影响力。
愿意独立董事的能力决定着其是否“董事”、“知事”，无能之辈是不应该被选为独立董事的，否则他在董事会上就只有机械地举手表决、签字画押的份，而不可能提出富有价值的见解。而且，能力与另两个变量——诚信和声誉存在相互支持的关系。一者，诚信是能力被认可的前提，没有诚信的能力往往被看做是“投机取巧”或“善于钻营”；能力（主要显示信号是资产）对诚信（信用）有保证作用，正所谓“无恒产者无恒心，无恒心者无信用”。二者，有能力的人成功的概率必然要大些，其随之而来的声誉也就会高些，声誉反过来又有助于能力的发挥。再者，声誉是诚信重要的供给源，借助声誉可以用较低的成本供给诚信这种稀缺的资源。
一个人的能力可以分为显性能力和隐性能力两种。显性能力主要包括一个人的资本、在非政府部门的现任职务或在政府部门卸任前的职务、受教育程度、历史成就和工作经历等。这些能力对股东来说是相对容易观测得到的公开信息，因而都可以被看作是传递愿意独立董事能力的信号；隐性能力主要包括分析能力、判断能力、决策能力和反应能力等。隐性能力只能间接地被观测到，比如一个人在过去某件事情上表现得果断、英明并不意味着他在任何事情上都会如此，原因在于主客观环境在变。
个性也是股东选择独立董事时应考虑的重要因素。心理学家凯立希(R.A.Kalish)指出：个性是导致行为以及使一个人区别于其他人的各种特征和属性的动态组合。这些特征和属性包括需要、动机、价值观和完成任务的潜力、气质、性格、自我知觉、角色行为、态度等等。个性具有组合性、独特性、稳定性、倾向性和整体性的性质，而且大多数个性是天生和后天两种因素共同影响下形成的。孙彤教授的“中国百名成功企业家案例研究”结果表明，成功企业家在自我意识、气质、性格、情感等方面都有共同的个性特征。在自我意识方面，100%的成功企业家具有极强的自信心和自主性；在气质特征方面，大部分成功企业家属“胆汁质”和“多血质”气质，因而具有经营管理活动中所必须的热情、胆识、敏捷和预见性；在性格特征方面，100%都倾向于刚强、果断、坚毅、开朗的性格特征；在情感特征方面，他们都往往是那些富于理性、在危机中保持沉着冷静态度的人。我们很难想象，一个墨守成规、四平八稳、优柔寡断、惧怕风险、人云亦云的人当独立董事能给公司治理结构的改进和长远发展作出实质性的贡献；我们也很难想象一个懦弱、犹豫不决、感情用事的人能在大股东损害中小股东利益时坚决说“不”；我们更难想象一个对参加董事会会议都持消极态度的人，能花足够的时间和精力去“注意”(Care)和分析上市公司的经营状况和财务状况并有效督促公司进行真实、准确和完整的信息披露。当然，在选择独立董事时考虑个性因素会存在许多技术上的困难。正如Amit,et,al(1993)所指出的那样：许多心理学家对企业家的个性特征进行了大量研究，但至今未发现其区别于非企业家的心理特征。但我们认为，通过一定时期的观察，要了解一个人的个性（至少是一个轮廓）也并非不可能。
我们之所以把愿意独立董事的专业及职业背景与上市公司所属行业的相关度作为分析函数的一个自变量，是因为独立董事的知识结构与其对公司的贡献呈正相关。Pearce和Zahra(1990)的研究表明，非执行董事的专业化程度与董事会战略参与正相关，非执行董事的专业化程度和董事会内部运行效率对董事会战略参与有很大关系。我们不难发现，一个德高望重的哲学家对现金流的理解也许远远比不上一个稍有经验的会计人员，一个造旨深厚的艺术大师的作用也可能不如一个刚出道的经济学者。从另一个角度讲，假如一个独立董事的知识结构与公司业务高度相关，而另一个相去甚远，那么这两个独立董事之间就很可能因缺乏“共同语言”而难以形成与执行董事或经理层相抗衡的合力。
基于上面的分析，我们可以为股东建立一个独立董事选择的总体框架（如下图，图中双箭头虚线表示二者之间存在相互支持的关系）：
附图
四、结束语
本文只是讨论了股东在选择独立董事时所应考虑的主要因素。事实上，股东识别和筛选独立董事一则只是事前的一种主观判断和评价，二则他们不可能把所有因素都考虑进去；三则愿意独立董事拥有公众所难以观察和识别的私人信息，任何独立董事选择的指标都难以订得十分完善；况且，董事市场的不健全也会干扰股东的判断。
【参考文献】
[1] Shaker A Zahra,John A.Pearce Ⅱ:Determinants of the Board Director's Strategic
Innovation,European Management Journal,Vol 8,NO.2,June,1990.
[2] James F.Cotter,Anil Shivdasani and Mare Zenner,1997,DO Independent Directors
Enhance Target Share-holder Weallh during Tender offers?Journal of Financial Economics 43.
[3] Cluterbuck D.and Waine P.,The Independent Board DirectorS,Mcgraw-Hill Book Company,1993
[4] Lindon-Travers,K.,1990,NOn-Executive Directors,Director Books,Cambrldge.
[5] Pease,G,1993,The Independent Non-Executive Director,Lonman Professional Publishing,Melbourne.
[6] Reither,B.J.,Independent Directors,Ivey Business Journal Mayl June,1999.
[7] Shepherd,B.,1999,The Growing Clout of Independent Directors,Global Finance,June.
[8] Amit,et al,Challenge to Theory Development in Entrepreneurship Research,Journal
of Management St 《上市公司独立董事的选择——股东的视角(第2页)》
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