完善我国上市公司治理结构关键问题的思考
意制造和发布各种假信息；有的则千方百计地转移公司资产，如此等等，都说明我国二级市场管理还有很多漏洞。因此，要健全和完善我国上市公司治理结构，还必须加强有关政府部门的监管力度，严格规范二级市场的运作制度，加大对上市公司违法违规行为的打击力度。
公司外部治理社会机制主要是指中介机构的信用机制。"银广厦"等事件的发生，暴露出我国不少中介机构(包括会计事务所、律师事务所和证券公司)缺乏社会信用，从而恶化了公司治理结构和助长了一些公司违法违规行为。因此，必须加强对中介机构的监督与管理，使其能够诚实守信地开展中介活动，真正成为一道阻止上市公司违法违规行为发生的"防火墙"。
五、健全和完善我国上市公司治理结构，条件是要创造一种良好的公司治理文化
最近我在思考一个问题：为什么我国引进的公司治理结构与日本及欧洲大陆的公司治理结构在形式上很接近，而产生的问题远远比它们严重得多呢?为什么在西方国家能够正常运行的公司治理结构，一引进我国就变了味?究其原因，主要在于"公司治理文化"方面存在着重大的差异。
什么是公司治理文化?就是指指导和约束公司治理行为以及员工行为的价值理念。通俗地讲，就是指公司治理结构的"软件"。一个上市公司可以引进出色的治理结构和政策，但如果不改变其传统的公司治理文化，公司的发展仍然很难成功。我国许多上市公司是由传统的国有企业改制而来的，传统的国有企业管理文化几乎以各种形式仍然笼罩着现在的公司。比如，传统国有企业对国有资产保值增值不负责任的习惯，在上市公司就转变为对股东利益不负责任的理念；传统国有企业干好干坏一个样、吃"大锅饭"的习惯，在上市公司就转变为不承认人力资本价值，经理报酬与员工不能拉开太大差距的理念；传统的国有企业党委书记领导厂长的习惯，在上市公司就转变为董事长领导总经理的理念，如此等等。所以，要健全和完善我国上市公司治理结构，除了要搞好制度建设外，还应积极创造和建立一个与我国公司治理结构相适应的良好的公司治理文化。
创造和建立一种良好的公司治理文化，涉及的内容很多。我认为，我国当前应着重培育和树立以下几种公司治理文化理念：
一是树立"股份公司是股东的，股份公司的主要目标就是股东利益最大化"的理念。如上所述，许多上市公司是由国有企业改制而来的，仍然是国有控股。在这些公司，许多董事长和总经理仍然认为这些公司是国家的，所以根本不把中、小股东的利益放在眼里。我国上市公市之所以出现很多问题，主要原因就是不重视包括中小股东在内的全体股东的利益。所以，我们必须倡导上市公司所有员工尤其是董事会和经理层人员以及国内公民转变观念，形成共识，真正树立"股份公司是股东的，股份公司的主要目标就是股东利益最大化"的理念。
二是树立"股份公司最高权力机关是股东大会，核心机构是董事会"的理念。时至今日，我国许多上市公司的董事长和总经理仍由党的组织部门或政府的人事部门所任免，或者党的组织部门或政府人事部门仍然对其任免有决定性的影响力。在许多人的心目中，上市公司的最高权力机关不是股东大会，而是上一级党的组织部门或政府的人事部门。这实际上仍然是传统国有企业管理的习惯。如果要真正健全和完善公司治理结构，就必须树立"股份公司最高权力机关是股东大会，核心机构是董事会"的理念，由股东大会选举产生董事会，由董事会选举产生董事长和选拔任命总经理。否则，上市公司就不能称之谓股份公司了。
三是树立"人力资本价值"的理念。所谓人力资本，主要是指两种人：一种人叫作公司技术创新者；另外一种人叫职业经理人。这两种人之所以成为人力资本，关键是他们使企业拥有了别人没有的核心技术。现在国外企业文化变化很大的一个内容，就是强调等级制，强调拉开收入差距，而强调等级制和拉开收入差距就是为了充分激励人力资本(魏杰，2001)，就是为了打破企业分配方面的平均主义。由于我们过去不承认人力资本价值，给公司经理人员的报酬很低，严重地挫伤了公司经理人员的生产经营积极性。因此，我们今后一定要树立"人力资本价值"的理念，借鉴国际经验，给予公司经理人员应得的报酬，充分挖掘和调动他们的生产经营积极性。
总之，只要我们认真地研究并解决好以上几个关键性问题(也应包括经理人员的激励与约束问题，由于讨论该问题的文献较多，且认识较为统一，故本文未加讨论)，就一定能够顺利实现健全和完善我国上市公司治理结构的目标。
参考文献
冯根福，1996：(中国大中型公司治理结构模式选择的理性思考)，《新华文摘》第7期。
[美]克里斯塔·丁·伯克，等2000：(1997年实务：标准普尔1500家超大型企业的实践>，转引自粱能主编：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，中国人民大学出版社。
李维安，2001：《中国公司治理原则与国际比较》，中国财政经济出版社。
[美]罗伯特·C·克拉克，1999：《公司法则》，工商出版社。上海证券交易所研究中心，2000：《公司治理：国际经验与中国的实践》
魏杰，2001：《企业前沿问题研究》，中国发展出版社。
杨瑞龙、周业安，2001：《企业共同治理的经济学分析》，经济科学出版社。
赵文斗，200
作者： 西安交通大学经济与金融学院 冯根福 加入时间：2004-7-2
(完善我国上市公司治理结构关键问题的思考(第3页) )
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公司外部治理社会机制主要是指中介机构的信用机制。"银广厦"等事件的发生，暴露出我国不少中介机构(包括会计事务所、律师事务所和证券公司)缺乏社会信用，从而恶化了公司治理结构和助长了一些公司违法违规行为。因此，必须加强对中介机构的监督与管理，使其能够诚实守信地开展中介活动，真正成为一道阻止上市公司违法违规行为发生的"防火墙"。
五、健全和完善我国上市公司治理结构，条件是要创造一种良好的公司治理文化
最近我在思考一个问题：为什么我国引进的公司治理结构与日本及欧洲大陆的公司治理结构在形式上很接近，而产生的问题远远比它们严重得多呢?为什么在西方国家能够正常运行的公司治理结构，一引进我国就变了味?究其原因，主要在于"公司治理文化"方面存在着重大的差异。
什么是公司治理文化?就是指指导和约束公司治理行为以及员工行为的价值理念。通俗地讲，就是指公司治理结构的"软件"。一个上市公司可以引进出色的治理结构和政策，但如果不改变其传统的公司治理文化，公司的发展仍然很难成功。我国许多上市公司是由传统的国有企业改制而来的，传统的国有企业管理文化几乎以各种形式仍然笼罩着现在的公司。比如，传统国有企业对国有资产保值增值不负责任的习惯，在上市公司就转变为对股东利益不负责任的理念；传统国有企业干好干坏一个样、吃"大锅饭"的习惯，在上市公司就转变为不承认人力资本价值，经理报酬与员工不能拉开太大差距的理念；传统的国有企业党委书记领导厂长的习惯，在上市公司就转变为董事长领导总经理的理念，如此等等。所以，要健全和完善我国上市公司治理结构，除了要搞好制度建设外，还应积极创造和建立一个与我国公司治理结构相适应的良好的公司治理文化。
创造和建立一种良好的公司治理文化，涉及的内容很多。我认为，我国当前应着重培育和树立以下几种公司治理文化理念：
一是树立"股份公司是股东的，股份公司的主要目标就是股东利益最大化"的理念。如上所述，许多上市公司是由国有企业改制而来的，仍然是国有控股。在这些公司，许多董事长和总经理仍然认为这些公司是国家的，所以根本不把中、小股东的利益放在眼里。我国上市公市之所以出现很多问题，主要原因就是不重视包括中小股东在内的全体股东的利益。所以，我们必须倡导上市公司所有员工尤其是董事会和经理层人员以及国内公民转变观念，形成共识，真正树立"股份公司是股东的，股份公司的主要目标就是股东利益最大化"的理念。
二是树立"股份公司最高权力机关是股东大会，核心机构是董事会"的理念。时至今日，我国许多上市公司的董事长和总经理仍由党的组织部门或政府的人事部门所任免，或者党的组织部门或政府人事部门仍然对其任免有决定性的影响力。在许多人的心目中，上市公司的最高权力机关不是股东大会，而是上一级党的组织部门或政府的人事部门。这实际上仍然是传统国有企业管理的习惯。如果要真正健全和完善公司治理结构，就必须树立"股份公司最高权力机关是股东大会，核心机构是董事会"的理念，由股东大会选举产生董事会，由董事会选举产生董事长和选拔任命总经理。否则，上市公司就不能称之谓股份公司了。
三是树立"人力资本价值"的理念。所谓人力资本，主要是指两种人：一种人叫作公司技术创新者；另外一种人叫职业经理人。这两种人之所以成为人力资本，关键是他们使企业拥有了别人没有的核心技术。现在国外企业文化变化很大的一个内容，就是强调等级制，强调拉开收入差距，而强调等级制和拉开收入差距就是为了充分激励人力资本(魏杰，2001)，就是为了打破企业分配方面的平均主义。由于我们过去不承认人力资本价值，给公司经理人员的报酬很低，严重地挫伤了公司经理人员的生产经营积极性。因此，我们今后一定要树立"人力资本价值"的理念，借鉴国际经验，给予公司经理人员应得的报酬，充分挖掘和调动他们的生产经营积极性。
总之，只要我们认真地研究并解决好以上几个关键性问题(也应包括经理人员的激励与约束问题，由于讨论该问题的文献较多，且认识较为统一，故本文未加讨论)，就一定能够顺利实现健全和完善我国上市公司治理结构的目标。
参考文献
冯根福，1996：(中国大中型公司治理结构模式选择的理性思考)，《新华文摘》第7期。
[美]克里斯塔·丁·伯克，等2000：(1997年实务：标准普尔1500家超大型企业的实践>，转引自粱能主编：《公司治理结构：中国的实践与美国的经验》，中国人民大学出版社。
李维安，2001：《中国公司治理原则与国际比较》，中国财政经济出版社。
[美]罗伯特·C·克拉克，1999：《公司法则》，工商出版社。上海证券交易所研究中心，2000：《公司治理：国际经验与中国的实践》
魏杰，2001：《企业前沿问题研究》，中国发展出版社。
杨瑞龙、周业安，2001：《企业共同治理的经济学分析》，经济科学出版社。
赵文斗，200
1：《日本企业告别终身雇佣制》，《经济日报》9月13日。
作者： 西安交通大学经济与金融学院 冯根福 加入时间：2004-7-2
(完善我国上市公司治理结构关键问题的思考(第3页) )
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