新审视美国的股票期权制度

出现的某些弊端而否定它的先进性。美国股票期权存在问题为我们提供了宝贵的借鉴，也为我们自己的长期激励制度建设赢得了时间和空间。股票期权作为一种制度安排，必须有与之相适应的市。场环境和与之相匹配的制度环境。要有一个有效的证券市场和成熟的经理人市场作支撑，并且在一定的政策结构下、与其他制度安排的互动中才能有效发挥作用。我国目前股市还是一个弱式有效的市场，没有一个真正意义上的经理人市场，缺乏相关配套的法规。年薪制在我国由于缺乏成熟的条件，变成了经营者增加固定收入的一种方式，与经营者的业绩失去了相关性，没有能发挥应有的激励作用。如果照搬美国的股票期权模式，必定会造成“水土不服”的现象，并不能作为替代年薪制的权变策略，真正解决我国企业特别是国有企业经营者长期激励的问题。因此，要根据我国的具体情况，借鉴美国股票期权正反两方面的经验，建立与国际接轨的有中国特色的长期激励机制。
        　　（二）加快公司治理步伐
        股票期权是把双刃剑，股票期权的有效运行离不开完善的监督机制。作为一种先进的长期激励制度，股票期权对监督机制提出了更高的要求，激励的力度越大，约束的力度就应越强。对股票期权的监督主要是通过完善的公司治理结构的约束和制衡机制来实现的。美国公司治理模式的一个重要内容就是建立一个由外部董事和独立董事为主的董事会来代表股东监督经理层，在董事会上设立独立董事为多数的薪酬委员会决定公司员工的报酬及福利，同时也决定授予股票期权的数量。一旦董事会缺乏独立性，独立董事被经理层所操纵，对企业经营者的激励机制与监督机制之间就会失去平衡，股票期权不仅会失去效用，诱发经理层新的道德风险就成为必然。继安然事件之后相继暴露的美国公司造假案，表明备受推崇的美国公司治理模式也存在诸多问题。我国公司治理结构存在许多缺陷，主要表现为：上市公司董事长与总经理两职合一的现象比较普遍，缺乏独立的薪酬委员会，外部董事比例明显较低，“一股独大”的股权结构，公司内部人控制严重。根据1998年的一项实证分析，我国上市公司中内部人控制度（即内部董事人数董事会成员总数）为100%的有83家，占样本数的20.4%；为50%以上的公司占78.2%；在所选530家上市公司中，董事长和总经理由一人兼任的有253家，占样本总数的47.7%（郑文琼、朱培军，2001）。在这种权力失衡、没有外部人有效监督和约束的情况下，不管是年薪制还是股票期权，都有可能沦为经营者谋求自身利益的合法手段。届时，股票期权不仅不能发挥长期激励的作用，解决年薪制存在的弊端，反而很可能会变为另一场权力资本的寻租行为。因此，在建立长期激励机制的同时，加快公司治理的步伐，强化监督机制已是当务之急。

《新审视美国的股票期权制度(第2页)》