美国公司财务会计体制的重大变革——对《索克斯法案》的一个评述

　　审计合伙人和复核合伙人每5年必须轮换，并且要求注册会计师向公司审计委员会报告工作。

　　3、人事关系冷却期

　　如果公司首席执行官、财务总监、首席会计官等高级管理者在前一年内曾在会计师事务所任职，该事务所则被禁止为这家公司提供法定审计服务。

　　上述规则将给会计师事务所的生存方式和竞争格局带来深远的影响。考虑到会计职业组织规模不一，中小事务所应对变化的能力参差不齐，《索克斯法案》责成各州监管机构自行决定相关标准是否适用于未在公众公司会计监管委员会登记的中小事务所，同时要求美国审计总署加强对会计师事务所强制轮换制度等的调查研究。

　　三、加大公司对财务事项的管理责任

　　编制并公布财务报告长期以来就是公司管理层的法定义务，但是相关的法律责任并不明确。当公司财务报表出问题时，公司管理层与进行审计的会计师往往互相推卸责任。《索克斯法案》创设了公司高级管理人员个人对财务报告的保证义务，从而理顺了财务会计事项上公司、管理层与会计师三者之间的权利义务关系。

　　1、高级管理人员的保证责任

　　公司首席执行官和财务总监必须对呈报给SEC的财务报告“完全符合证券交易法，以及在所有重大方面公允地反映了财务状况和经营成果”予以保证。若违反此项规定，可被处以50万美元以下的罚款，或判处入狱5年。此外，如果发行证券公司因不当行为引起原始材料与证券法不符而被要求重编财务报表，公司首席执行官与首席财务官将被没收奖金、红利或其他奖金性或权益性酬金。

　　2、公司审计委员会的责任

　　公司的审计委员会负责选择和监督会计师事务所，并决定会计师事务所的付费标准。

　　3、公司的信息披露义务

　　及时而充分的信息披露是美国证券监管的基本思路。《索克斯法案》进一步强调公众公司的实时披露义务，特别是及时披露导致公司经营和财务状况发生重大变化的信息。同时，公司财务报告必须反映会计师事务所做出的所有重大调整，年报和季报都要披露所有的重大表外交易，以及对现在或将来财务状况具有重大影响的与未合并实体的其它关系。

　　四、强化SEC对公司会计事务的管理权限

　　安然事件暴露出美国一般公认会计准则（GAAP）缺乏应对迅速变化的商业环境和金融创新的能力，也引起各界对SEC在其中所扮演的消极角色的不满。美国1934年《证券交易法》赋予了SEC制定会计准则的权利。但在实践中，SEC只针对其监管的公众公司的信息披露进行监管和规范，与生成、编报财务报表有关的会计准则的制订工作早在1937年就转授给会计职业界——美国会计师协会。1971年后，会计准则制订权被移交给相对独立的、但主要由会计专业人士组成的民间准则制订机构——财务会计准则委员会，SEC仅对这些会计准则保留最终的否决权。财务会计准则委员会对于表外项目、资产证券化、SPE、经营者期权等交易的会计处理反应迟缓，过于屈从大公司以及大会计师行的意愿，被认为是当前美国公司财务操纵普遍化的一个直接原因。

　　《索克斯法案》尚无意彻底推翻目前的会计准则制订权格局，但要求SEC在会计准则的制订过程中发挥更大的影响。

　　1、更积极地行使会计准则制订权

　　SEC应当对会计准则制定机构制定的会计原则是否达到“一般公认”的目的进行认定。“一般公认”不应仅仅反映商业界对相关会计事项的看法，而应考虑更大范围的代表性。这就要求对会计准则制定机构本身进行一定的改造，在组成、结构、工作程序等方面满足《索克斯法案》的如下要求：（1）必须是民间机构；（2）由某个理事会（或类似机构）管理，该理事会多数成员在过去两年内未在任何会计师事务所任职；（3）经费获取方式与公众公司会计监督委员会相类似；（4）通过多数票的方式确保会计原则及时反映新的会计问题和商业实务；（5）制定准则时考虑准则适应商业环境的流动性，以及高质量会计准则国际趋同的必要性或适当性。

　　上述最后一项要求，在一定程度上消除了国际会计准则一体化的最大障碍。SEC长期以来认为美国GAAP比其他国家先进，拒绝接受以欧洲国家为主体拟订的国际会计准则。然而，美国GAAP素有“重规则（rule）而轻原则（principle）”之称，容易被大公司所规避。美国大公司的一系列财务丑闻的爆发也使美国人意识到自身规则的局限。为此，《索克斯法案》要求SEC就美国财务报告系统如何采用以“原则”为基础的会计准则问题进行研究，并要在一年内向国会提交研究报告。

　　2、进一步完善会计信息披露规则

　　《索克斯法案》要求SEC应尽快采取如下措施：（1）制订规则，披露对公司财务状况具有重大影响的所有重要的表外交易和关系，且不以误导方式编制模拟财务信息；（2）负责对特殊目的实体等表外交易的披露进行研究，提出建议并向国会报告；（3）强制要求公众公司年度报告中应包含内部控制报告及其评价，并要求会计师事务所对公司管理层做出的评价出具鉴证报告；（4）强制要求公司审计委员会至少应有一名财务专家，并且做出披露。

　　为有效增强SEC的监管能力，法案提出从2003年度起将SEC的拨款增加到7.76亿美元，其中9800万美元用于加聘200名工作人员，加强对注册会计师和审计业务的监管。

　　总体上看，《索克斯法案》是美国为治理公司财务欺诈而开出的一剂猛药。其中一些改革措施不乏争议，对外国会计师事务所的监管甚至引发了英国及欧盟的异议。因此，这部法案最终将如何实施，能否达到预期效果，还需假以时日。但是，已经出现了一些令人鼓舞的迹象，如会计师行纷纷出售、分离商业咨询部门，可口可乐等一些大公司宣布将经营者期权计入费用，等等。它表明，《索克斯法案》正在推动美国公司财务会计体制朝着一个更加开放透明的、以投资人利益为导向的方向发展。

　　刘燕