美国有限合伙法的新发展

因为按该法设立的有限合伙能否在联邦税法意义上被作为合伙对待尚不明确，多数州采取了观望态度。1983年，美国财政部最终决定仍将有限合伙作为合伙对待，于是它被各州采用的速度加快了。有些州，特别是加州和特拉华州在采用1976年法时作了较大的变更，这也是促使统一州法全国委员会制订一部新的有限合伙法，即1985年法的重要原因。
　　（四）1985年修订的《统一有限合伙法》
　　1985年的《统一有限合伙法》是受到加州与特拉华州《有限合伙法》的启示而制订的。最初，1985年法实际上是作为一个全新的版本起草的，因为它对1976年法所作的变更更具有实质性的意义；但考虑到法律的连续性，最后还是把它作为1976年法的修订本对待。1985年的修订文本与1976年法的主要区别是：主张有限合伙人应对合伙债务负责债权人应证明，他有合理的理由相信该有限合伙人是普通合伙人；它进一步扩大了有限合伙可以参与合伙事务的范围；1985年法作出最大的、最重要的修改是：有限合伙人不再是有限合伙证书中必须申报的事项，而有限合伙证书的基本文件也不再是有限合伙证书，而是合伙协议。这是一项具有重大影响的修改，1985年法的修改中大多与此项修改有关。
　　现在，大多数州采用了1985年法或1976年法，或已经根据1985年法对州的《有限合伙法》作出修订。
　　二、美国有限合伙法的发展动向
　　综上所述，1976年颁布、1985年修改的《统一有限合伙法》是对美国传统的有限合伙制度的重大改革，是对1916年法的重大突破。
　　但是，在1985年的有限合伙法后，美国统一州法全国委员会于1994年制订了一个新的法律，即《统一有限责任公司法》（注：该法于1996年作了一次修订。）；同时，在1994年又对1914年的《统一合伙法》作了全面改造，事实上制订了一部全新的《统一合伙法》，随后又作了两次重要的修改。在这些新的法律将美国非公司型企业缺席的改革大大向前推进了。相形之下，1985年的《有限合伙法》又落伍了。于是，修订《统一有限合伙法》的问题又一次提上了议事日程。
　　美国统一州法全国委员会专门设立了一个有限合伙法起草委员会，并在1998年全体会议上提出了第三个修订稿。（注：该草稿文本可以在美国统一州法全国委员会的互联网网址上查到。）这个新的修订稿吸收了近年来颁布的几个非公司型企业法的主要成果，为有限合伙法增加了一系列新内容。主要的有：一、明确承认了有限合伙是一个与其合伙人相区别的实体；（注：合伙与有限合伙是一个独立的法律实体还是合伙人的集合，一直是一个有争议的问题。事实上，1914年和1916年两个法律都回避了这个问题。1944年的《统一合伙法》明确肯定了合伙是一个实体。这样，新的《统一有限合伙法》无疑也应当承认有限合伙是一个独立的法律实体。）二、承认了有限合伙有权如普通合伙一样申报为“有限责任有限合伙”(LLLP)，从而使有限公司中的普通合伙人也享受有限责任的保护；（注：这是1996年《统一合伙法》首先采用的新制度。）三、增加了有限合伙的合并与转换的规定；（注：这是1994年《统一合伙法》首先采纳的制度。）四、借鉴其他几个法律，把原来没有明确规定的问题作出了具体的规定，例如通知、年度报告和合伙人的信托义务等，从而使有限合伙法更加完善，更易于为人们所接受，也使有限合伙法与其他几个非公司型企业更为协调。
　　然而，由于新的修订稿尚在讨论与进一步完善之中，何时能正式通过、甚至能否通过，目前都还存在许多不确定因素，但毫无疑问，上述修订本反映了美国有限合伙法的发展新动向。
　　我国已经制定了一部合伙企业法，但由于种种原因，至今还没有制订出一部有限合伙法，其中一个很重要的原因是对国外的有限合伙缺席缺乏全面的了解，担心这种企业形式会带来一些消极的作用。因此，本文对美国有限合伙制度新的发展动向的介绍与评述或许能对我国有限合伙制度的建立具有一定的借鉴作用。［收稿日期］2000-03-20
【参考文献】
　　[1]宋永新．新型的美国有限责任公司法评述[J]．外国法译评，1999,(4).

《美国有限合伙法的新发展(第2页)》