认股权证及其在上市公司再融资中的应用

别考量，故定向增发时的权证亦多为免费派送；而对于非定向增发，则可由发行人根据特定的定价模型公开定价发行权证，但宜同时允许原股东享有对权证的优先购买权。

　　（3）附设权证公司债：由于该品种的发行对象主要为公司债权人，因而通常其权证部分是随公司债免费配送。

　　六会计处理

　　（1）发行收入：通常只有（非定向）增发权证才会产生发行收入。考虑到权证实质为期权，显然有别于正股，因此应将（分离型）附设权证公司债之权证部分的发行收入计入资本公积而非股本较为合适。

　　（2）资产列表：配股权证及增发权证应全部纳入股东权益；而对于（分离型）附设权证公司债则只应将其权证部分列为股东权益，而将公司债部分归为负债科目。

　　七交易事项

　　（1）交易方式：考虑到权证与标的股票的密切联系，以及为有效利用现有交易结算方式、相关规则和操作系统，我们建议权证采交易所挂牌上市形式，以促进产品结构的标准化。

　　（2）风险控制：由于实行交易所挂牌上市方式，故可通过设置权证价格每日涨跌幅限制来控制风险。另一方面，在权证价格上涨超过某个临界点时，也可通过增量发行权证来平稳市场，但应规定每次增量发行不得超过原始发行量的一定比例（比如10％）。

　　（3）交易费用：为鼓励权证持有人行使权证以认购正股，保证上市公司再融资初衷的实现，权证二级市场的转让费用应高于行使权证认购正股的费用。

　　（4）结算时间：作为鼓励权证持有人行使权证的另一措施，可将权证在二级市场的交易结算时间规定的比行使权证认购正股的时间为长。具体来讲，二级市场权证交易的权益登记日可定为T＋2或T＋3，而认购正股的结算时间为T+0.如此以来，同样是卖出，如果选择在二级市场转让权证，则要到T＋2或T＋3后才能获得资金；而如果选择行使权证来认购正股，则行使权证后即可卖出所认购正股，而根据目前股票结算的T+1规则，T+1后即可获得资金实现利润。

　　（5）交割方式：从再融资之出售正股这一最终目的出发，为有效连接一级市场和二级市场，应以在行权时由权证持有人以行使价格购进正股实券而非收取现金差额的方式交割。根据海外市场（例如香港）的经验，现金交割方式相对更为复杂，一般都有一个从实券交割向实券交割与现金交割并存的逐步过渡。因此在我国推出权证之初，宜以实券交割方式为准。

　　（6）信息披露：在实券交割的模式下，考虑到权证持有人在持有大量权证时，如果行权则有可能构成收购上市公司。因此，为避免公司并购规则中的有关披露义务被规避，应规定权证持有人所持股票及权证所涉股份之和达到全部已发行股份及已发行权证所涉股份之和的特定比例（如5％）时，以及其后每增减特定比例或上述比例累计达到某个界点（如30％）时，权证持有人有义务履行信息披露。如果超过30%，则应该按照收购上市公司的规定履行信息披露义务。

　　八未行使部分的处理

　　由于权证属于持有人的权利而非义务，正股走势可能导致权证处于价外而缺乏执行价值，因而在权证有效期届满时完全可能出现部分权证未被行使的情形，此时上市公司的再融资计划无法得到足额认购。对于这部分未被认购的股票，可参照现行配股或增发中由券商全价余额包销的做法，即由承销商包销未被执行权证所对应的正股，在权证期满后交割。但为分摊风险，对于期限长且发行量大的权证未执行部分，则可协商采用尽力销售、余额折价包销或部分全价包销等做法。

　　此外，在遇正股发生派息、拆细、配股等情形时，对于权证的兑换比率、行使价格等约定条款的调整方式或幅度，有关交易所也应制定出具体操作规则。总之，为了权证的开发及健康运作，不仅需要国务院或其授权部门相关试点办法或政策指引的出台，更需要有关交易所尽可能提供一个针对权证特点的细化的发行交易规则框架。

《认股权证及其在上市公司再融资中的应用(第6页)》