瑞士一人公司的法规制
注：Steiger,Das Recht,S.219 und 279;同，Verantwortlichkeit der Kontrollstelle,wenn alle Aktion附图re im Verwaltungsr-at?,in SAG 35(1963),S.267.;Meier-Hayor/Forstmoser,a.a.O.,§12,N.147-148。）
(2)对于监查人(Kontrollstelle)，股东大会（在渐次设定时为创立大会，债务法第635条第4项）必须选任一名或数名会计检查人(Revi-sor)（第698条第2号，第727条第2项）。（注：具有公益性质的公司，如果章程赋予公司法人派遣监查人的权利则不在此限（债务法第762条第1项）。）股东大会也可以选任候补会计检查人(Ers附图tzm附图nner)（同上）。董事机关成员必须是自然人（第707条第3项），而对于监查人来说，可以任命信托公司或监查法人(Revisionsverb附图nde)之类的法人（同条第3项）。会计检查人及候补会计检查人没有必要一定是股东（同条第2项），但根据公司章程规定，也可以要求是股东。（注：Siegwart,a.a.O.,Art.625,N.6.）由于会计检查人及候补会计检查人不能是董事会机关成员（同上），因此当公司章程规定会计检查人必须是股东时，股东的最少人数就必然会增大。会计检查人如果根据特别法没有另外特别规定的话，就没有必要是会计专家。（注：但债务法第723条第1项及第731条第2项有例外规定。）因此，在大多数场合，特别是在比较小的股份公司里，会计检查人都是由外行担当。（注：Burgi,a.a.O.,Art.727,N.7.）这样一来，如果个人企业想利用股东公司形态，那么只要将一名外行且不是股东的会计检查人任命为监查人，就可以简单地实现这种愿望。
(3)一旦公司申请登记，登记官(der Registerführer)就要调查是否履行了有关登记的法定条件（第940条）。当根据所提供的书面材料（第640条第3项）明显不能达到股东必要的最少人数时，登记官必须拒绝股份公司的登记。（注：Siegwart,a.a.O.,Art.625,N.9.）即使章程规定董事会由一人构成，并且没有必要监查人是股东时，根据第625条规定，公司设立时，社员必须至少有三名存在。但有观点认为，所谓藁人形也是真正发起人，（注：BGE 36Ⅱ 552;50Ⅱ,177;59Ⅱ,442ff.）因此，即使藁人形是一股的所有人，登记官也不能以此为由拒绝公司的登记。（注：Steiger,Das Recht,S.36;Schneebeli,a.a.O.,S.43ff.u-nd 129ff.,Carry,Trav.Assoc.Capitamt.T.Ⅸ.1957,p.146.）在社员人数尽管未满三人而登记官登记了公司时，也不能说公司是无效的，因为根据第643条第2项的规定，“当登记的前提事实上不存在时，（公司的）人格权因登记而取得”，其瑕疵即被治愈。（注：Steiger,Das Recht,s.130f.;B附图r,op.Cit p.2110f.;Perret,Coordination du dr-oit
（二）有限公司的场合
在瑞士，有限公司最初是由1936年的债务法（第28章）导入的。关于社员的最少人数，1919年发表的第一债务法草案（第793条a）规定，数名个人或商社(firmen)就可以设立有限公司，一般表现为，其设定的要件为复数之人数。另一方面，1923年的第二草案（第783条第1项）及1928年的法律案（第766条第1项）明文规定社员数至少必须为二名。（注：Vgl.Schneebeli,a.a.O.,S.31;Steiger,Kommentar Zum schweize-rischen Zivilgesetzbuch,V5c,1965,Zürich,S.91（以下简称Kommen-tar）.）据此，1936年的现行债务法第775条第1项规定“设立至少必须有二名社员”。该类组织与复杂的股份公司不同。有限公司如果没有另外的规定或决议的话，就可以根据公司章程或社员大会的决议，采用所谓自己机关的形态（参照第811条、812条），与此同时，监查人也不是必要机关（第819条），可以只承认所谓单纯设立（第779条第1项）。登记官在调查登记申请，查明社员不满2名时，必须拒绝公司的登记。尽管如此，公司登记时，设立的瑕疵仍然存在。（注：Steiger,Komme-ntar,Art.755,N.6.）第643条第2项认可了这种情况下的股份公司，该规定是否可以类推适用有限公司就成了问题。通说是肯定类推适用，并承认了第643条第2项所图谋的治愈效果。（注：Steiger,Kommentar,A-rt.783,N.4.并参照N.7-17。）因此，在这种情况下的公司也不能成为无效。（注：Steiger,Kommentar,Art.783,N.6.）另一方面，由于没有与第643条第3项相同的规定，因此就不能承认公司债权人在这种情况下的解散请求权。（注：Steiger,Kommentar,Art.783,N.5.）但是，由于“全体社员基于重要理由，可以向法官提起公司解散承诺的诉讼”，因此，社员可以请求解散。在此与股份公司的不同点是，不能承认公司债权人的解散请求权。
二、公司设立后一人公司的间接承认
（一）股份公司的场合
1.瑞士立法者“在推敲法律时，对全部股份集中至一人的可能性是十分清楚的，但没有重视其重大的实际意义”，（注：Schneebeli,a.a.O.,S.98.）因此，旧债务法对全部股份的集中是否是公司解散的原因没作规定。
在学说上，董事机关必须是股东（旧债务法第649条）。另一方面，由于“无论采取什么方法，参加业务执行的人员在董事机关就有关业务执行和会计履行(Rechnungsablegung)的事项进行免责决议时，都没有决策权”（旧债务法第655条第2项），因此有人认为，“全部股份暂时集中至一人，使会计检查和免责成为不可能，因此属解散原因。”（注：Bachmann-Goetzinger-Siegward-Zeller,a.a.O.,Art.664,Anm.3;同旨Silbernagel,a.a.O.,S.52f.）但是，瑞士的通说没有认为全部股份集中至一人是公司解散的原因。（注：Faas,a.a.O.,S.141;Hausheer,a.a.O.,S.21;Meyer-Wild,SJZ25(1928/29)S,73f;Chrti,a.a.O.,S.11 und 170记叙了“依照公司章程当 《瑞士一人公司的法规制(第4页)》
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(2)对于监查人(Kontrollstelle)，股东大会（在渐次设定时为创立大会，债务法第635条第4项）必须选任一名或数名会计检查人(Revi-sor)（第698条第2号，第727条第2项）。（注：具有公益性质的公司，如果章程赋予公司法人派遣监查人的权利则不在此限（债务法第762条第1项）。）股东大会也可以选任候补会计检查人(Ers附图tzm附图nner)（同上）。董事机关成员必须是自然人（第707条第3项），而对于监查人来说，可以任命信托公司或监查法人(Revisionsverb附图nde)之类的法人（同条第3项）。会计检查人及候补会计检查人没有必要一定是股东（同条第2项），但根据公司章程规定，也可以要求是股东。（注：Siegwart,a.a.O.,Art.625,N.6.）由于会计检查人及候补会计检查人不能是董事会机关成员（同上），因此当公司章程规定会计检查人必须是股东时，股东的最少人数就必然会增大。会计检查人如果根据特别法没有另外特别规定的话，就没有必要是会计专家。（注：但债务法第723条第1项及第731条第2项有例外规定。）因此，在大多数场合，特别是在比较小的股份公司里，会计检查人都是由外行担当。（注：Burgi,a.a.O.,Art.727,N.7.）这样一来，如果个人企业想利用股东公司形态，那么只要将一名外行且不是股东的会计检查人任命为监查人，就可以简单地实现这种愿望。
(3)一旦公司申请登记，登记官(der Registerführer)就要调查是否履行了有关登记的法定条件（第940条）。当根据所提供的书面材料（第640条第3项）明显不能达到股东必要的最少人数时，登记官必须拒绝股份公司的登记。（注：Siegwart,a.a.O.,Art.625,N.9.）即使章程规定董事会由一人构成，并且没有必要监查人是股东时，根据第625条规定，公司设立时，社员必须至少有三名存在。但有观点认为，所谓藁人形也是真正发起人，（注：BGE 36Ⅱ 552;50Ⅱ,177;59Ⅱ,442ff.）因此，即使藁人形是一股的所有人，登记官也不能以此为由拒绝公司的登记。（注：Steiger,Das Recht,S.36;Schneebeli,a.a.O.,S.43ff.u-nd 129ff.,Carry,Trav.Assoc.Capitamt.T.Ⅸ.1957,p.146.）在社员人数尽管未满三人而登记官登记了公司时，也不能说公司是无效的，因为根据第643条第2项的规定，“当登记的前提事实上不存在时，（公司的）人格权因登记而取得”，其瑕疵即被治愈。（注：Steiger,Das Recht,s.130f.;B附图r,op.Cit p.2110f.;Perret,Coordination du dr-oit
des sociétés en Europe,Georg-Genève,1970,p.75ff.et 87;并且Schneebeli,a.a.O.,S.41-43.叙述了其沿革。据此联邦法院采用了绝对的治愈论，但在审议债务法修正案时却遭到了批判。现行法采用了结局治愈论与解散论的折中见解。）但在这种场合，根据后述第625条第2项和第643条第3项（注：应注意对于法官来说具有解散的裁量权，即“当设立之际轻视法律和章程的规定因此而在相当程度上危害或侵害债权人或股东的利益时，法官可以根据这些债权人或股东的请求而命令公司解散。”）的规定，公司解散请求权被股东和公司债权人竞合性地认可。（注：Siegwart,a.a.O.,Art.625,N.13.）
（二）有限公司的场合
在瑞士，有限公司最初是由1936年的债务法（第28章）导入的。关于社员的最少人数，1919年发表的第一债务法草案（第793条a）规定，数名个人或商社(firmen)就可以设立有限公司，一般表现为，其设定的要件为复数之人数。另一方面，1923年的第二草案（第783条第1项）及1928年的法律案（第766条第1项）明文规定社员数至少必须为二名。（注：Vgl.Schneebeli,a.a.O.,S.31;Steiger,Kommentar Zum schweize-rischen Zivilgesetzbuch,V5c,1965,Zürich,S.91（以下简称Kommen-tar）.）据此，1936年的现行债务法第775条第1项规定“设立至少必须有二名社员”。该类组织与复杂的股份公司不同。有限公司如果没有另外的规定或决议的话，就可以根据公司章程或社员大会的决议，采用所谓自己机关的形态（参照第811条、812条），与此同时，监查人也不是必要机关（第819条），可以只承认所谓单纯设立（第779条第1项）。登记官在调查登记申请，查明社员不满2名时，必须拒绝公司的登记。尽管如此，公司登记时，设立的瑕疵仍然存在。（注：Steiger,Komme-ntar,Art.755,N.6.）第643条第2项认可了这种情况下的股份公司，该规定是否可以类推适用有限公司就成了问题。通说是肯定类推适用，并承认了第643条第2项所图谋的治愈效果。（注：Steiger,Kommentar,A-rt.783,N.4.并参照N.7-17。）因此，在这种情况下的公司也不能成为无效。（注：Steiger,Kommentar,Art.783,N.6.）另一方面，由于没有与第643条第3项相同的规定，因此就不能承认公司债权人在这种情况下的解散请求权。（注：Steiger,Kommentar,Art.783,N.5.）但是，由于“全体社员基于重要理由，可以向法官提起公司解散承诺的诉讼”，因此，社员可以请求解散。在此与股份公司的不同点是，不能承认公司债权人的解散请求权。
二、公司设立后一人公司的间接承认
（一）股份公司的场合
1.瑞士立法者“在推敲法律时，对全部股份集中至一人的可能性是十分清楚的，但没有重视其重大的实际意义”，（注：Schneebeli,a.a.O.,S.98.）因此，旧债务法对全部股份的集中是否是公司解散的原因没作规定。
在学说上，董事机关必须是股东（旧债务法第649条）。另一方面，由于“无论采取什么方法，参加业务执行的人员在董事机关就有关业务执行和会计履行(Rechnungsablegung)的事项进行免责决议时，都没有决策权”（旧债务法第655条第2项），因此有人认为，“全部股份暂时集中至一人，使会计检查和免责成为不可能，因此属解散原因。”（注：Bachmann-Goetzinger-Siegward-Zeller,a.a.O.,Art.664,Anm.3;同旨Silbernagel,a.a.O.,S.52f.）但是，瑞士的通说没有认为全部股份集中至一人是公司解散的原因。（注：Faas,a.a.O.,S.141;Hausheer,a.a.O.,S.21;Meyer-Wild,SJZ25(1928/29)S,73f;Chrti,a.a.O.,S.11 und 170记叙了“依照公司章程当 《瑞士一人公司的法规制(第4页)》
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