瑞士一人公司的法规制
pean Continent,12 International and C-omparative Law Quaterly(1963),pp.240f.,215.）一条。（注：Gold-schmidt,Grundfragen des neuen schweizerischen Aktienrechts,St.Gallen,1937,S.141;Yamulki.op.cit.,p.170f.;Patry,Les divers ty-pes de sociètés en droit suisse,in Evolution et perspectives du droit des sociétés,Milano,1968,P444;Steiges,Das Recht.S.37.）
至于一人股东自己请求解散公司，这种情况几乎不被考虑。并且公司债权人只要能支付其债
因此，日本著名法学家泉田荣一教授认为，那种认为瑞士法间接承认一人公司的见解（注：例如Weiss,a.a.O.,S.96;Patry,Précis de droit suisse des sociétés,vol.I,p.20 et 63,;Caflisch,a.a.O.,S.43ff.他和瑞士法注释者都一致阐述了立法者是间接承认了一人公司的。）与实务上的感觉是一致的。（注：（日）泉田荣一：《瑞士法对一人公司的规制》，载《富大经济论集》第24卷第1号，第19页。）
（二）有限公司的场合
1919年的草案，没有规定当社员变成一人时的后果，但1923年的草案（第786条第2项）规定这种情况不会产生公司的解散，而法院却认为“根据有可能受损害的债权人的请求”，可以解散公司。在其后的（专门委员会及议会的）审议中，意识到有限责任个人企业与一人公司是不同的两个问题。结果是前者的制度被否定，对后者的情况设了与上述625条同样的规定，（注：Steiger,Kommentar,Art.775N.1.）即第775条第2项作了如下规定：
“今后当社员人数减少至一人或公司机关欠缺时，只要公司在相当期间内没有重新再建其合法的状态，法官就可以根据社员或债权人的请求而命令解散。诉讼开始后法官可以根据一方当事人的申请而命令其事前处置。”
这样一来，对本规定有两种见解：一是一人公司原则上被承认的见解，另一个就是一人公司原则上被否定的见解。（注：ebenda.（日）增田政章：《有限公司的解散——比较考察》，载《近大法学》第24卷第1号第48页以下。Steiger赞同法律否定一人公司的见解。）无论理论上怎样有分歧，但实际上与第625条第2项规定同样，产生了宽容一人有限公司的同一的结果。
三、一人公司内部的法律问题
如前所述，瑞士法承认公司设立后的一人公司是附条件的。这样一来就产生了下列问题，即在一人公司的情形下，公司的组织与通常的公司在处理上有多大程度不同。旧债务法第642条明文规定股份公司的必要机关是股东大会、董事会机关及监查人三种。这与第642条没有相同规定的现行债务法是同一的，对于一人公司也是有效的。
（一）作为“股份公司的最高机关”（债务法第698条第1项）的股东大会被维持。在旧债务法下，由于大会必须要有人的多数这一概念性理由，因此，存在否定一人公司股东大会的决议能力的少数说。但是在判例上，多数说从大会的本质和目的出发肯定了其决议能力。（注：详见Schneebeli,a.a.O.,S.68ff.另外参照Hausheer,a.a.O.,S.21und 39ff.）在现行法下，不存在否定决议能力的主张。但是，在一人公司的场合，没有必要遵守关于股东大会的召集手续的规定。（注：Siegward,a.a.O.,Art.625 N.23.vgl.Bürgi,a.a.O.,Art.698 N.15,Art.701 N.3;Caflisch.a.a.O.,S.90.）原因是这一规定是以维持社员利益为目的的，一人公司的股东大会理所当然可以视同全员出席大会。股东大会的意见，可以改变大会决议。（注：Sch附图nle,SAG 32,118;Schneebeli,a.a.O.,S.70 und 146f.）不过要经常制作议事录（第702条第2项）。（注：Guhl,a.a.O.,6.Aufl.,S.624;Schneebeli,a.a.O.,S.160f.）
问题是作为董事会机关的一人股东是否可以给自己作出免责决议（698条第2项4号）。原因是现行债务法第695条第1项与旧债务法第655条第2项同样规定“董事会机关在作出免责决议的时候，无论用什么方法参加业务执行的人都没有决策权”。即使在旧债务法下，对这一问题的见解也有区别，一是所有股份继续集中至一人，使会计检查和免责成为不可能，其结果是公司必须解散；（注：Bachmann-Goetzinger-Siegw-art-Zeller,a.a.O.,Art.664,Anm,3;Silbernagel,a.a.O.,S.52f.作了如下阐述：“瑞士法认定上述事项是完全无效的，这是因为根据649条规定董事机关必须由股东来行使权力，但在决议有关董事机关的业务执行的问题上，在股东大会上董事机关成员却没有议决权”。）二是从公司行为能力被限制这种极端的见解出发，不能成为解散原因。从而形成了不能作出免责决议（注：Meyer-Wild,SJZ XXV(1928),S.73f.）和可以作出免责决议（注：Schneebeli,a.a.O.,S.158主张可以进行免责决议，但是当滥用免责时因违反善良风俗是无效的，因而对第三者不能主张免责。）这两种对立的见解。（注：这些议论详见Schneebeli,a.a.O.,S.70ff.）根据现行法律，尚没有基于同项规定而承认公司的解散和行为能力的限制的见解，但对于是否可以作出免责决议，尚存对立的见解。法国（注：Houpin et Bosiveux,Traité des sociétés civil-es et commerciales,6e,éd.,n.1211.）与德国的学说（注：Schlege-rberger/Quassowski,Aktiengesetz,Berlin,1937,§2 Anm.15;Julius v. Gierke,Handelsrecht,Ⅱ,5.Aufl.,S.268.）不同，即使按照第695条第1项规定，当全部股东是董事（因而在一人公司的场合就是一名董事机关的成员）时，也不能作出有效的免责决议，这是一种支配性的见解。（注：Bürgi,a.a.O.,V5 bI,Art.695n.18;V5b2,Art.698N.96;Gu-hl,a.a.O.,6 《瑞士一人公司的法规制(第6页)》
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至于一人股东自己请求解散公司，这种情况几乎不被考虑。并且公司债权人只要能支付其债
权，解散公司对其也没有任何利益可图。即使公司债权人请求解散，一人股东也可以将若干股份转让给藁人形而再建其至合法状态，对此，法官就有自由是否命令解散，其解散命令不具义务性。
因此，日本著名法学家泉田荣一教授认为，那种认为瑞士法间接承认一人公司的见解（注：例如Weiss,a.a.O.,S.96;Patry,Précis de droit suisse des sociétés,vol.I,p.20 et 63,;Caflisch,a.a.O.,S.43ff.他和瑞士法注释者都一致阐述了立法者是间接承认了一人公司的。）与实务上的感觉是一致的。（注：（日）泉田荣一：《瑞士法对一人公司的规制》，载《富大经济论集》第24卷第1号，第19页。）
（二）有限公司的场合
1919年的草案，没有规定当社员变成一人时的后果，但1923年的草案（第786条第2项）规定这种情况不会产生公司的解散，而法院却认为“根据有可能受损害的债权人的请求”，可以解散公司。在其后的（专门委员会及议会的）审议中，意识到有限责任个人企业与一人公司是不同的两个问题。结果是前者的制度被否定，对后者的情况设了与上述625条同样的规定，（注：Steiger,Kommentar,Art.775N.1.）即第775条第2项作了如下规定：
“今后当社员人数减少至一人或公司机关欠缺时，只要公司在相当期间内没有重新再建其合法的状态，法官就可以根据社员或债权人的请求而命令解散。诉讼开始后法官可以根据一方当事人的申请而命令其事前处置。”
这样一来，对本规定有两种见解：一是一人公司原则上被承认的见解，另一个就是一人公司原则上被否定的见解。（注：ebenda.（日）增田政章：《有限公司的解散——比较考察》，载《近大法学》第24卷第1号第48页以下。Steiger赞同法律否定一人公司的见解。）无论理论上怎样有分歧，但实际上与第625条第2项规定同样，产生了宽容一人有限公司的同一的结果。
三、一人公司内部的法律问题
如前所述，瑞士法承认公司设立后的一人公司是附条件的。这样一来就产生了下列问题，即在一人公司的情形下，公司的组织与通常的公司在处理上有多大程度不同。旧债务法第642条明文规定股份公司的必要机关是股东大会、董事会机关及监查人三种。这与第642条没有相同规定的现行债务法是同一的，对于一人公司也是有效的。
（一）作为“股份公司的最高机关”（债务法第698条第1项）的股东大会被维持。在旧债务法下，由于大会必须要有人的多数这一概念性理由，因此，存在否定一人公司股东大会的决议能力的少数说。但是在判例上，多数说从大会的本质和目的出发肯定了其决议能力。（注：详见Schneebeli,a.a.O.,S.68ff.另外参照Hausheer,a.a.O.,S.21und 39ff.）在现行法下，不存在否定决议能力的主张。但是，在一人公司的场合，没有必要遵守关于股东大会的召集手续的规定。（注：Siegward,a.a.O.,Art.625 N.23.vgl.Bürgi,a.a.O.,Art.698 N.15,Art.701 N.3;Caflisch.a.a.O.,S.90.）原因是这一规定是以维持社员利益为目的的，一人公司的股东大会理所当然可以视同全员出席大会。股东大会的意见，可以改变大会决议。（注：Sch附图nle,SAG 32,118;Schneebeli,a.a.O.,S.70 und 146f.）不过要经常制作议事录（第702条第2项）。（注：Guhl,a.a.O.,6.Aufl.,S.624;Schneebeli,a.a.O.,S.160f.）
问题是作为董事会机关的一人股东是否可以给自己作出免责决议（698条第2项4号）。原因是现行债务法第695条第1项与旧债务法第655条第2项同样规定“董事会机关在作出免责决议的时候，无论用什么方法参加业务执行的人都没有决策权”。即使在旧债务法下，对这一问题的见解也有区别，一是所有股份继续集中至一人，使会计检查和免责成为不可能，其结果是公司必须解散；（注：Bachmann-Goetzinger-Siegw-art-Zeller,a.a.O.,Art.664,Anm,3;Silbernagel,a.a.O.,S.52f.作了如下阐述：“瑞士法认定上述事项是完全无效的，这是因为根据649条规定董事机关必须由股东来行使权力，但在决议有关董事机关的业务执行的问题上，在股东大会上董事机关成员却没有议决权”。）二是从公司行为能力被限制这种极端的见解出发，不能成为解散原因。从而形成了不能作出免责决议（注：Meyer-Wild,SJZ XXV(1928),S.73f.）和可以作出免责决议（注：Schneebeli,a.a.O.,S.158主张可以进行免责决议，但是当滥用免责时因违反善良风俗是无效的，因而对第三者不能主张免责。）这两种对立的见解。（注：这些议论详见Schneebeli,a.a.O.,S.70ff.）根据现行法律，尚没有基于同项规定而承认公司的解散和行为能力的限制的见解，但对于是否可以作出免责决议，尚存对立的见解。法国（注：Houpin et Bosiveux,Traité des sociétés civil-es et commerciales,6e,éd.,n.1211.）与德国的学说（注：Schlege-rberger/Quassowski,Aktiengesetz,Berlin,1937,§2 Anm.15;Julius v. Gierke,Handelsrecht,Ⅱ,5.Aufl.,S.268.）不同，即使按照第695条第1项规定，当全部股东是董事（因而在一人公司的场合就是一名董事机关的成员）时，也不能作出有效的免责决议，这是一种支配性的见解。（注：Bürgi,a.a.O.,V5 bI,Art.695n.18;V5b2,Art.698N.96;Gu-hl,a.a.O.,6 《瑞士一人公司的法规制(第6页)》
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