证券市场诚信原则的法律框架
英国2000年《金融服务法》规定：凡是编造欺骗性说明书、操纵市场、未经批准擅自作投资广告的均属违法行为，金融服局有权提出诉讼，要求该公司对受损害的投资者予以经济赔偿。
韩国《证券交易法》第106条规定：根据因不公平行为形成的价格进行交易的受害人，在规定的诉讼时效内有权要求不公平行为人赔偿损失。同时《证券交易法》还规定了违约责任的联合赔偿基金制度，规定证券交易所的会员必须向证券交易所缴存一笔联合赔偿基金，用于赔偿在证券市场基欺诈行为或违反交易合同所带来的损失。
台湾《证券交易法》第157条规定：对于内幕人员，应就消息未公开前买入或卖出该股票之价格、于消息公开后十个营业日收盘平均价格之差额限度内，对善意从事相反买卖之人负赔偿责任，其情节重大者，法院得以善意从事相反买卖之人请求，将责任限额提高至三倍。同时还规定提供消息的人与利用消息交易的人应对善意相对买卖人所损害负连带责任。
我国对证券欺诈行为的民事责任只在《股票发行与交易管理暂行条例》第77条和《禁止证券欺诈行为暂行办法》第23条作了“依法承担民事赔偿责任”的笼统规定，《证券法》则没有具体的民事责任的规定。
对证券欺诈行为的民事责任，各国立法还规定了集团诉讼制度及其诉讼时效。美国《1933证券法》对民事责任规定“双重诉权限制”（A double barreled of limitations）。第13条规定：发现注册文件、公开说明书等虚假陈述或重大遗漏或未经注册而发行或出售证券致人损害的赔偿请求，诉讼时效为一年。证券以真实价值向公众发行或出售，其诉讼时效期间自发行或出售后三年，但对其它默示诉权，自发行时起算，多为6年。日本《证券交易法》规定与有价证券募集或销售相关的欺诈行为的损害请求权，自申报生效时或公开说明书交付起5年内未行使请求权则自行消灭，其它损害赔偿则为1年。台湾《证券交易法》规定诉讼时效期间分别为2年和5年，前者自请求权人知悉有受赔偿之原因时起计算，后者自募集、发行或买卖之日起算。我国《证券法》规则无此规定。
（五）证券欺诈行为的刑事责任
证券欺诈行为的刑事责任是指严重违反证券法的欺诈行为构成犯罪时应受到的刑事罚制裁。世界各国立法对证券欺诈违法犯罪行为规定了严厉的刑事责任。
美国1933年《证券法》第24节规定在发行中的欺诈问题，一经确认便应被处以不超过一万美元的罚金或不超过5
年监狱，或两者兼有。1934年《证券交易法》规定对内幕交易罪行为人处5年以下监禁或并科10万美元罚金。1988年的《内幕交易与证券欺诈执行法》提高了对证券欺诈者的刑事责任，对个人的刑期上限延长到10年，罚金高达100万美元，对非自然人的企业组织的罚金从50万美元提高达250万美元。此外，《2002年公众公司会计改革和投资者保护法案》特别规定，违反该法案、任何SEC根据该法案制定的条例或规定、任何上市公司财会监管委员会的规则，都将视同为违反1934年《证券交易法》的行为，受到同样的制裁。对于违反财务报表的披露要求的行为，对个人的处罚金由5000美元提高到10万美元，并可同时判处的监禁期限由1年延长到10年，对团体的处金额由10万美元提高到50万美元。法案还对干预证据和阻碍调查、破坏审计记录、报复举报人的行为规定了罚金和最高为10年或20年的监禁，这都是对美国刑法典重要的修正，给予了违反诚信原则者更重的惩罚。
英国1958年，《防止欺诈（投资）法》对证券欺诈行为规定应处7年以下的刑期，后经1963年《保护储户法》修改增加了罚金或两者并处的规定。1985年《公司法》对欺诈者的刑事责任也作了严格规定。
日本《证券交易法》第197条、198条规定，视发行、交易市场上的不同行为，可以分别处以三年以下徒刑或三百万日元罚金，或处以一年以下的徒刑或一百万日元以下的罚金。新加新1986年《证券业法》对证券欺诈者规定将被处以5万新加坡元的罚金或最高7年的监禁，若违反者为公司，则处以最高10万新加坡元罚金。
台湾《证券交易法》第171条规定对犯有欺诈经营证券罪、扰乱证券秩序罪的可处7年以下徒刑罪、拘役或科或科一万新台币以下罚金。第174条规定对虚伪记载罪的行为，处5年以下徒刑，拘役或一万新台币以下罚金。香港《证券条例》第139条规定，经公诉程序可以判处诈欺者罚金5万元港币及监禁2年。
我国在《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《禁止证券欺诈行为暂行办法》中只笼统地规定对证券欺诈行为“依法追究刑事责任”，具体的罚则则详见于1997年新修订的《刑法》。新修订的《刑法》第180条规定对犯内幕交易罪者处10年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；第181条规定从事欺诈客户行为者，视其情节处10年以下有期徒刑或者拘役，并处或单处一万元以上二十万元以下罚金；第182条规定对操纵证券市场者，处5年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金。同时，上述三条款还均规定了对单位犯证券欺诈罪的处罚原则，即对单位判处罚金，对直接责任人处以5年以下有期徒刑或者拘役。
从上述立法可以看出，世界各国对证券欺诈行为的刑事处罚大都由证券法直接规定（我国则由《刑法》规定），并呈现出处罚日益加重的趋势。各国对证券欺诈行为人的处罚以自由刑为主，普遍采用罚金刑，且可作为主刑适用，数额较高。同时，涉及上市公司、证券公司机构大户等单位的犯罪，规定实行两罚并处原则，即对单位判处高额罚金刑，对作为直接责任者的自然人判处自由刑。
「参考文献」
1、Katharina Pistor and Chenggang Xu， “Fiduciary Duty in Transitional Civil Law Jurisdictions： Lessons from the Incomplete Law Theory”， ECGI Working Paper Series in Law， at http://ssrn.com/abstract_id=343480 .
2、D. Gordon Smith， “The Critical Resource Theory of Fiduciary Duty”，Vanderbilt Law Review， Vol. 55.
3、Johnson， Lyman P.Q. and Sides， Mark A.
邱永红
《证券市场诚信原则的法律框架(第3页)》
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