证券发行上市中的相关法律问题（下）

　　e、价款的支付：

　　对改制后的收购兼并而言，其价款支付是在公司向社会公开发行股票成功后，而且是以募集资金予以支付。一般可在协议中约定在公司募集资金到位后一定时间，如一个月、二个月之内付清。

　　对改制中的收购兼并而言，其价款支付可依合同约定支付。虽然这种支付可分期分批进行，但如果在上报文件时分文未付的话，那么这种兼并的真实性是值得怀疑的。

　　f、协议的生效及其他：

　　应当说，改制中的收购兼并协议自双方签署后即可生效，而改制后的收购兼并协议的生效是以有关部门正式批准公司发行上市为前提的，故自协议草签至协议生效尚有一段时间，标的企业所有者还须承诺以正常的方式管理标的企业的资产、负债、债权及经营等等。

　　（4）充分落实收购兼并的配套政策是收购兼并的重要保障。

　　收购兼并是一项关系到方方面面的系统工程，各有关部门，包括税收、银行、工商、劳动等机关，要大力支持，精心呵护，给予拟上市公司在收购兼并中的相关配套政策，以达到收购兼并的优化组合、提高效益之目的。公司在发行上市过程中，应尽早与各有关方面接触，特别是标的企业在异地的，更要极早进行，否则会由于政策无法落实而影响整个发行上市的进程。从实践中我们感到，需要落实的配套政策主要有以下几个方面：

　　a、关于偿还银行贷款：

　　对于标的企业的未偿还银行贷款，可争取银行同意实行挂帐停息，利息全免，本金分数年还清等优惠条件。

　　b、关于税收优惠：

　　标的企业被收购后，可享受与拟上市公司同等的税收政策。如公司实行先按33％征收所得税再返还18％的，则标的企业在被收购后如因特殊原因仍须保留法人资格的可享受上述优惠。

　　c、关于离退休人员及富余人员安置：

　　拟上市公司可通过与标的企业所有者谈判，争取该所有者同意将标的企业的离退休人员及富余人员人事关系转入该所有者，由其负责安置，养老、医疗费用及工资待遇等亦由其一并负责。公司可按收购协议规定支付一定的安置费用。

　　d、非经营性资产的处置：

　　对于标的企业的部分非经营性资产，亦可在收购过程中剥离给标的企业所有者处置。

　　可以认为，发行上市中的收购兼并无论对证券界还是对法律界，无论对企业本身还是对管理层，都是一个新问题，新课题。我们相信，各中介机构通力合作，严格把关，是保证收购兼并成功的第一关；同时，加强各审批机关的审批、监管，将更会使这项工作实现其应有的目的和作用；而对发行公司而言，更要尽快安排、尽早落实，以免因收购兼并事项的延迟而影响整个发行上市的进程。

　　吕红兵