我国试行“股票期权”制度探析
三、期股利弊得失
从本质上看，股票期权既是对经营者过去业绩的回报，又是对其将来业绩的一种期待，而后者的意义更大。这也是它不同于传统报酬制度的地方。具体说，股票期权制度旨在将公司经营者的利益与公司股东的利益结合起来，是一种使经营者的工作业绩与公司效益相联系、公司效益与股票价格相联系、股票价格与股东利益相联系、股东利益与经营者收益相联系的经营者报酬制度。我们应该看到，股票期权制度有其特殊的功能，但同时该制度本身也存在不尽人意或有待改善的地方。试分析几点如下：
1.效果连动（业绩、效益、股价、报酬）的不完全性。经营者的经营业绩可提高公司效益，进而带动股价的上升。若给予经营者以股票期权，使其在努力创造业绩中，通过权利的行使，获得高额收入，也就同时实现了股东利益。即经营者的最佳成绩也就是股东利益的最大化。但是，这种连动性是不完全的，或说它只是逻辑上的安排，现实中的情况未必如此。首先，在一个现代化的大型企业中，经营者个人的工作成果怎么显现，个人业绩是否就能直接变为公司的效益，这个问题在国外也并未完全解决，而在我们今天的国有企业中就更为突出。因国有企业的地位决定它必然受到来自国家的关爱，会有政策的倾斜、资本的支持。所以说，公司的效益并不完全出自经营者的工作，国有公司效益的好坏与国家这一因素是有重要关系的。其次，公司效益的提高可以拉动股价的想法是出自股票的价值在于公司利润和一般利息率之差这一理论，（注：［日］中村孝俊编，詹天兴、王海沙译《证券市场入门》，中国经济出版社1998年版，第104页。）但是， 若没有能反映公司效益与股价内在关系的证券市场，这个连动性也就不存在了。目前我国的证券市场还属于初级阶段，没有形成健全规范的市场机制，所以很难达到这种连动的效果。
2.股票期权主体资格的不确定性。股票期权既然是作为一种报酬支付的，就应该只有确实为公司带来了效益的人才有资格取得这份报酬。那么在一个大型企业中谁有资格得到股票期权，就成了非常难以确定的事情。国外在制度之初，也是将股票期权授予最主要的经营者，但是仅授予董事，还是包括首席执行官等高级管理人员，曾一直是个问题。现在国外股票期权的对象已扩大到本企业的所有员工，可以说从另一个角度解决了这个问题。我国试点中股票期权的对象仅限于经营者的范畴。按照现行公司法的规定，我国的经营者应包括董事与经理两级人员。但由于公司法规定有与企业现实脱节的地方，所以真正要划清哪些人属于经营者的范畴，明确股票期权主体的资格，也不是一件容易的事。越是大型企业，越需要依靠集体力量，越看重企业各机关及人员之间的配合，也就越不容易选定授予股票期权的对象。宽了会形成另一种大锅饭，造成公司乃至股东利益的损失；窄了也会形成不公平的局面，打击一些人的工作积极性。特别是我国正处在企业制度改革当中，企业领导班子即公司治理结构的建设问题还没有完全解决，这也给股票期权主体资格的认定增加了难度。
3.股票期权对公司经营的负面影响。一般都指称股票期权是一种长期激励机制，但这个所谓的长期也是相对而言的。特别是在有既定考核指标的情况下，为完成指标或为了有利于行权（行使股份期权），公司经营者会怠于投入人力物力去搞新产品、新技术的研究开发，因研究开发新技术影响当年利润率；会避免作出积极的经营决策，放弃某些经营上的机会，因经营判断是要承担风险的。这些明哲保身、但求无过的不作为，都会影响公司的创新与发展。从这个意义上看，经营者为确保即将到手的股票期权利益，有可能在经营上退缩，以至影响或牺牲公司的长远利益。
4.股票期权对股东利益的负面影响。股票期权是以经营者买卖本公司股票赚取差价利益为收入的，这意味着公司将自己的所得转移给了经营者，实际上是股东利益的一种让渡。另外，股价上涨是股票期权制度的媒介，因此容易产生经营者操纵股价的弊端。如果经营者利用其手中的权利为自身利益多做一些工作，甚至是一些内幕交易的话，就会大大损害一般股东的利益。所以有的国家法律规定，公司应以章程选择是否采用股票期权制度，并且只有当股东大会特别决议将股票期权授于经营者时，才可以具体实施这项制度。股东大会特别决议须根据公司效益及现实情况来决定是否授予股票期权，并要决定被授予人的姓名、所授予股份的种类、数额、发行价格以及行使期间和行使条件等等，（注：日本商法第280条之19.）以此保护股东的利益。
四、对策：因势利导完善经营者报酬制度
股票期
权是一种公司经营者报酬制度，但不是对任何类型的企业都适用。从国外的实践经验看，也主要适用于上市的股份公司和新设的高科技公司。前者的经营机制成熟、经营者业绩评定有一定基础，经营者收入与股东利益连动，形成重视股东利益的经营态势，股票期权作为经营者的报酬发挥其特有的功效。而后者的主要目的在于以股票期权弥补新设企业因财力不足，而不能对经营者支付高额报酬的不足，它将高新技术企业的期望值和股票升值率凝聚成一种特殊的报酬支付给经营者，以确保新成立的小型企业也能雇到最好的经营人才。
我国引进股票期权制度也要首先考虑适合它的企业，但就以上分析总的来看，我国普遍推行股票期权的条件尚不存在，大面积的试点也没有必要。至于想使股票期权制度成为既能激励又能约束的双刃剑，在法律技术上是作不到的。经营者激励机制在法律上的表现即公司制度中的经营者报酬制度；而经营者约束机制的法律化乃是经营者责任制度，两者并不能合二为一在一个制度中解决。股票期权是经营者手中的一种权利而非义务，所以只能起到激励作用。如果明确了股票期权的制度宗旨、如果考虑到对其改良的成本问题、如果对我国现行经营者报酬制度作一全面实际的调查研究，就不会由政府主导试行股票期权，更不应该在我国现阶段广泛推行。
笔者认为我国的经营者报酬制度以“基本年薪＋效益年薪”足矣。这既解决了以往的不计企业效益，经营者收入均一的不合理，又作到了经营业绩与企业效益挂钩、与股东利益相联系；既增加了经营者的收入，又形成了股东本位的经营态势。而且这也符合我国现行法的规定。公司法第38条、103条规定，经营者报酬由股东大会决议确定。 即股东大会应决定基本年薪总额（一般不需要年年评定）及根据年度决算的利润水平决定效益年薪总额。至于每个经营者得多少，应由公司董事会在股东大会决定的额度内，视实际工作情况分配。可以说我们有能够体现激励机制的经营者报酬制度，需要的只是正确理解和认真执行。
李黎明
《我国试行“股票期权”制度探析(第2页)》
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