全国司法考试重点提示及命题解析

，除了法理、法史（2003年可能新增加的科目）、国际法、国际私法、国际经济法等外，其他法律科目的出题一般都是直击法律条文，不仅客观题如此，主观题也不例外。商法经济法的这一特点更为突出。以公司法2002年的考题为例来作一下分析。
　　首先看一看不定向选择题：
　　法国人丹尼与美国人泰尔按我国法律规定，各出资50万美元（其中丹尼的出资包括专利技术出资）在上海成立一公司，公司章程规定各方以该出资对公司债务负责。后该公司又在上海注册成立了两家分公司。请回答下列(1)-(4)题。
　　(1)根据公司分类的原理，该公司属于下列哪一选项的公司？
　　A该公司属于中国公司、母公司和股份有限公司
　　B该公司属于外国公司、本公司和有限责任公司
　　C该公司属于中国公司、本公司和有限责任公司
　　D该公司属于跨国公司、母公司和股份两合公司
　　本道题的标准答案是C。所依据的法律条文是《公司法》第3条、第13条、第20条。参照判断的法律条文是《公司法》第75条、第199条。这里要想完全从法律条文表面的规定来选出正确答案是有一定困难的，还应具备相应的理论知识，但是如果对法律条文理解很透彻的话，也可以推理出正确答案。如，《公司法》并未明确规定中国公司是怎么来的，但是通过第199条第2款的规定：“本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外登记成立的公司。”可以依此反推出来，“中国公司是依照中国法律在中国境内登记成立的公司”。
　　(2)该公司拟设定注册资本为100万美元，而丹尼拟以其专利技术出资，则其至少要补出价值多少的现金或实物？
　　A　30万美元现金或等值的实物
　　B　25万美元现金或等值的实物
　　C　无需补出任何现金或实物
　　D80万美元现金或等值的实物
　　本道题的答案是A。本题直接适用的是《公司法》第24条，即出资方式和出资比例。
　　(3)、(4)小题也都直接适用公司法和外资企业法的条文的直接规定。
　　以上举例是客观题，那么主观题呢？我们再看一看2002年试卷四第7题：
　　某高校A、国有企业B和集体企业C签订合同决定共同投资成立一家生产性的科技发展有限责任公司。其中，A以高新技术成果出资，作价15万元；B以厂房出资，作价20万元；C以现金出资17万元。后因C资金紧张实际出资14万元。请问：
　　1、该有限责任公司能否有效成立？为什么？
　　2、以非货币形式向公司出资，应办理什么手续？
　　3、C承诺出资17万元，实际出资14万元，应承担什么责任？
　　4、设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续？应提交哪些文件或材料？
　　5、A的出资是否符合法律规定？为什么？
　　第1小题的答案是：不能有效成立。答案来源于《公司法》第23条的规定，生产性的公司最低注册资本额为50万元，因C出资不足，实现的资本总额只有49万元，所以不符合规定。
　　第2小题的答案是：评估作价，核实财产；办理财产权的转移手续；验资并提供证明。答案来源于《公司法》第24条、第25条和第26条。
　　第3小题的答案是：C对A和B承担违约责任。答案来源于《公司法》第25条。
　　第4小题的答案是：向工商行政管理机关申请设立登记。并提交公司登记申请书、公司章程、验资证明，需要批准的，还应当提交批准文件。答案来源是《公司法》第27条的规定。
　　第5小题的答案是：A的出资符合法律的规定。答案来源是《公司法》第24条的规定。因为A的出资是高新技术成果，该条规定，“国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。即不受不得超过注册资本的20%的规定的限制。
　　本题的题眼是“生产性”、“高新技术成果”。如果这两点忽略了，第1、5小题的答案即完全相反。所以，考生正确审题并正确理解题意非常重要。

《全国司法考试重点提示及命题解析(第2页)》