设立中外合资经营企业合同（技术服务）

　　第十九条　甲方的责任 

　　１．办理向中华人民共和国主管部门批准登记、注册、领取营业执照等事宜。 

　　２．协助合营公司联系落实合营公司经营活动所需场所，水、电以及其他为实施本合同所必需的物资。
 
　　３．选派有相当水平和实际工作经验的经理、管理人员、技术人员和其他工作人员，经合营公司考试合格后参加合营公司的工作。 

　　４．协助办理乙方派遣来合营公司工作人员的入境签证等手续。并提供工作和生活设施的方便。 

　　５．协助合营公司对合营公司的技术人员和其他工作人员在中国进行的培训工作，培训费用由合营公司支付，甲方提供优惠条件。 

　　６．协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用品、通讯设施、交通工具、燃料及运输设施等。 

　　７．向合营公司提供中国国内市场信息，并协助合营公司开辟中国国内市场的代理销售渠道。 

　　８．协助合营公司办理取得按本合同规定进行业务活动所需要的外汇的手续。 

　　９．协助合营公司办理可能的减税、退税和免税的手续。 

　　１０．负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 

　　第二十条　乙方的责任： 

　　１．根据合营公司的委托协助合营公司在中华人民共和国境外寻找计算机用户。

　　在转售过程中所取得的利润归合营公司所有，乙方只收取手续费或佣金。乙方在中国和＿＿＿＿＿地区的全部在合营公司业务范围内的业务活动应通过合营公司进行。 

　　２．以优惠价格向合营公司提供计算机及外部设备的备件和备机；测试仪器和工具；以及软件等合营公司经营所需要的其他产品。 

　　３．根据合营公司的要求，乙方应选派优秀的管理人员和技术人员参加合营公司的管理和在中国或＿＿＿＿＿地区参加计算机硬件的安装、维修和开发软件等技术工作或进行技术指导。合营公司向乙方付费并承担上述人员的日常开支。 

　　４．协助合营公司办理合营公司人员赴＿＿＿＿＿时的入境签证等手续，并提供工作、学习和生活设施的方便。 

　　５．根据合营公司要求的培训计划接受合营公司选派的管理人员和技术人员到在乙方的设备上和学校内进行培训。经过培训之后能够按所学内容独立工作。培训费按乙方的标准价格减半。合营公司支付培训费及受训人员的旅费和生活费。 

　　６．为合营公司提供计算机产品在中华人民共和国境外销售或进行服务的＿＿＿＿＿国政府许可证。向合营公司提供计算机及其系统的安装、管理、维修、翻新等方面的专有技术。 

　　７．定期向合营公司提供国际市场信息，并协助合营公司进行来料加工性质的技术劳务和高级技术劳务出口。 

　　８．尽最大努力帮助合营公司的代理销售计算机硬件及软件的服务，并向合营公司缴付代销佣金。 

　　９．负责办理合营公司委托的其他有关事宜。 

　　第七章　技术转让与保密 

　　第二十一条　合营公司可以与甲方或乙方或任何第三方签订技术转让协议，以取得为达到本合同规定的经营目的、经营范围及规模所需要的先进技术、专利和专有技术（Ｋｎｏｗ－ｈｏｗ），甲方或乙方与合营公司之间的技术转让均采取优惠条件。

　　第二十二条　合营公司在经营过程中所获得的发明或专利权或专有技术属合营公司所有，有关的全部资料由合营公司独立保存。 

　　第二十三条　合营公司通过技术转让协议所取得的专业权或专有技术的保密按双方签订的有关转让协议的规定办理。 

　　第二十四条　非经合营公司批准，合营的任何一方均不得使用合营公司拥有的技术知识。合营的任何一方要使用合营公司的技术知识时，须与合营公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，合营公司按优惠价格收取技术转让费。 

　　第二十五条　合营双方要求各自选派到合营公司工作的人员履行对技术知识的保密职责。 

　　第八章　技术成果、专有技术及专利管理 

　　第二十六条　由合营公司的雇员、转包者、代理人在为合营公司工作过程中形成的发明，软件或者专有技术的发明或改进，所属权均归合营公司所有。与此有关发明的专利申请以合营公司的名义进行。 

　　第九章　合营公司的采购与销售 

　　第二十七条　合营公司所需原材料、设备、计算机及外部设备的备件、备机应优先在中国购买。合营公司在中国境内的采购争取与中国其他单位享有同等价格，并且以人民币支付。如果在中国市场采购的物品不能满足合营公司的要求（包括但不限于价格、数量、质量、性能和可使用性），合营公司将以优惠价格从乙方采购。但若乙方价格高于国际市场价格，合营公司可以自行在国际市场采购。若准备在国际市场采购，合营公司将通知乙方价格和条件。 

　　第二十八条　合营公司备件库中的备件和任何计算机设备、软件、专用工具以及其他产品的销售和计算机服务、培训可以由合营公司及其分支机构在中国境内或＿＿＿＿＿国家进行，也可以委托合营的双方或第三方代理。这种活动除应遵守中国政府的有关法律和法令外，还应参照＿＿＿＿＿国政府有关规定。这些产品和服务的价格，在有竞争力的条件下，应保证合营公司的经营获利。不在中国境内生产的或者不是由合营公司分支机构生产的计算机硬件、软件的销售，合营公司将以乙方代理人的身份进行。有关协议应当在乙方和客户之间签署。但合营公司的再出售和再出口除外。 

　　合营公司将获得一定比例的硬件代理销售佣金。只有当乙方收到可立即使

用的客户付款之后，才付给合营公司这种佣金，佣金将以乙方收到的同样的付款形式付给合营公司。 

　　第十章　董事会 

　　第二十九条　合营公司登记注册之日为合营公司董事会成立之日。董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大问题。 

　　第三十条　董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事会的任期＿＿＿＿＿年，董事会的成员经委派方继续委派可以连任。 

　　第三十一条　董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长为代表。 

　　第三十二条　董事可委派另外一人在开董事会时作为他（她）的全权代表人行使其权利。出现此情况时应将全权代理委托书交董事会。 

　　第三十三条　董事会决定以出席会议的董事或其全权代表人的多数票通过，但重大事宜必须经全体董事或其全权代理人同意方能通过，其中包括（但不限于）： 

　　１．章程条款的修订 
　　２．异常情况的处置，包括异常情况的建立、撤销和延期 
　　３．注册资本的增加或转让 
　　４．双方其余各期出资额投入日期 
　　５．经营范围的任何改变 
　　６．与其他经济组织的合并 
　　７．利润分配方案 
　　８．总经理、副总经理、总工程师、总会计师、独立审计师的聘请和解聘 
　　９．预算的决定或决算的批准 
　　１０．价格和销售条件的决定 
　　１１．超过＿＿＿＿＿美元的合同的签订 
　　１２．分公司或分支机构的建立或撤销 
　　１３．每季度借款超过＿＿＿＿＿美元或每年借款超过＿＿＿＿＿美元 

　　第三十四条　董事会每年召开一次，由董事长负责召集并主持。董事会在合营公司会计年度的头三个月内召开。董

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