股份有限公司章程范本

保管期限为１５年。
　　第１１３条 董事会会议记录包括以下内容：
　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
　　（三）会议议程；
　　（四）董事发言要点；
　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
　　第１１４条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
　　第１１５条 公司根据需要，可以设独立董事。
　　独立董事不得由下列人员担任：
　　（一）公司股东或股东单位的任职人员；
　　（二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；
　　（三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

第三节 董事会秘书

　　第１１６条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
　　第１１７条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。
　　本章程第７７条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
　　第１１８条 董事会秘书的主要职责是：
　　（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
　　（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
　　（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
　　（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。
　　（五）公司章程规定的其他职责。
　　第１１９条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
　　第１２０条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第六章 总经理

　　第１２１条 公司设总经理１名，常务副总经理、副总经理若干名。总经理、常务副总经理、副总经理由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、常务副总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
　　第１２２条 《公司法》第５７条、第５８条规定的情形的人员，不得担任公司的总经理。
　　 第１２３条 总经理每届任期３年，总经理连聘可以连任。
　　 第１２４条 总经理对董事会执行委员会负责，行使下列职权：
　　 （一）主持公司的业务经营管理工作，并受董事会执行委员会委托向董事会报告工作；
　　 （二）组织实施董事会有关业务经营决议、公司年度业务经营计划和投资方案；
　　 （三）拟订公司业务管理机构设置方案；
　　 （四）拟订公司的基本业务管理制度方案；
　　 （五）制订公司的具体业务规章方案；
　　 （六）提名公司常务副总经理、副总经理和财务负责人。
　　 （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
　　 （八）拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘；
　　 （九）公司章程或董事会授予的其他职权。
　　第１２５条 总经理可以列席董事会会议。
　　第１２６条 总经理应当根据董事会执行委员会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大业务合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。
　　第１２７条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。
　　第１２８条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会执行委员会批准后实施。
　　第１２９条 总经理工作细则包括下列内容：
　　（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
　　（二）总经理、常务副总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
　　（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
　　（四）董事会执行委员会认为必要的其他事项。
　　第１３０条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。
　　第１３１条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第七章 监事会

第一节 监 事

　　第１３２条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
　　第１３３条 有《公司法》第５７条、第５８条规定的情形的人不得担任公司的监事。
　　董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
　　第１３４条 监事每届任期３年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司工会或职工代表会民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
　　第１３５条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
　　第１３６条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定，适用于监事。
　　第１３７条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二节 监事会

　　第１３８条 公司设监事会。监事会由６名监事组成，其中股东监事４人，职工监事２人共。
　　监事会设监事会主席１名。监事会主席不能履行职权时，由其指定１名监事代行其职权。
　　第１３９条 监事会行使下列职权：
　　（一）检查公司的财务；
　　（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督；
　　（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；
　　（四）提议召开临时股东大会；
　　（五）列席董事会会议；
　　（六）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
　　第１４０条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
　　第１４１条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开１０日以前书面送达全体监事。
　　第１４２条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第三节 监事会决议

　　第１４３条 监事会的议事方式为：
　　监事会会议应有三分之二以上监事出席方可举行。
　　监事在监事会会议上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
　　第１４４条 监事会的表决程序为：
　　每名监事有一票表决权。
监事会决议需有出席会议的过半数监事表决赞成，方可通过。
　　第１４５条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期限为１５年。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

　　第１４６条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
　　第１４７条 公司在每一会计年度前６个月结束后６０日以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后１２０日以内编制公司年度财务报告。
　　第１４８条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：
　　（１）资产负债表；
　　（２）利润表；
　　（３）利润分配表；
　　（４）财务状况变动表（或现金流量表）；
　　（５）会计报表附注；
　　公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（３）项以外的会计报表及附注。
　　第１４９条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。
　　第１５０条 公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。
　　第１５１条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
　　（１）弥补上一年度的亏损；
　　（２）提取法定公积金１０％；
　　（３）提取法定公益金５％－１０％；
　　（４）提取任意公积金；
　　（５）支付股东股利。
　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。
　　第１５２条 股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的２５％。
　　第１５３条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。
　　第１５４条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第二节 内部审计

　　第１５５条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
　　第１５６条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

　　第１５７条 公司聘用取得″从事证券相关业务资格″的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期１年，可以续聘。
　　第１５８条 公司聘用会计师事务所由公司股东大会决定。
　　第１５９条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
　　（一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
　　（二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明。
　　　　
第九章 通 知

　　第１６０条 公司的通知以下列形式发出：
　　 （一）以专人送出；
　　 （二）以邮件方式送出；
　　 （三）以传真方式发出；
　　 （四）公司章程规定的其他形式。
　　第１６１条 公司召开股东大会、董事会、监事会的会议通知，以书面方式进行。
　　第１６２条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第３个工作日为送达日期。
　　第１６３条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章 合并、分立、解散和清算

第一节 合并或分立

　　第１６４条 公司可以依法进行合并或者分立。
　　公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
　　第１６５条 公司合并或者分立，按照下列程序办理：
　　

《股份有限公司章程范本(第4页)》