股份有限公司章程范本

ＸＸＸＸ股份有限公司章程

目 录

　　第一章 总 则
　　第二章 经营宗旨和范围
　　第三章 股 份
　　　　第一节 股份发行
　　　　第二节 股份增减和回购
　　　　第三节 股份转让
　　第四章 股东和股东大会
　　　　第一节 股东
　　　　第二节 股东大会
　　　　第三节 股东大会提案
　　　　第四节 股东大会决议
　　第五章 董事会
　　　　第一节 董事
　　　　第二节 董事会
　　　　第三节 董事会秘书
　　第六章 总经理
　　第七章 监事会
　　　　第一节 监事
　　　　第二节 监事会
　　　　第三节 监事会决议
　　第八章 财务、会计和审计
　　　　第一节 财务、会计制度
　　　　第二节 内部审计
　　　　第三节 会计师事务所的聘任
　　第九章 通知
　　第十章 合并、分立、解散和清算
　　第一节 合并或分立
　　第二节 解散和清算
　　第十一章 修改章程
　　第十二章 附则

第一章 总 则

　　第１条 为维护ＸＸＸＸ股份有限公司（以下简称″公司″）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。
　　第２条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
　　公司经ＸＸＸＸＸＸ（审批机关）Ｘ复〈１９９６〉３９号文批准，以发起设立的方式设立；在中华人民共和国国家工商行政管理总局注册登记，取得营业执照。
　　第３条 公司经有关监管机构批准，可以向境内外社会公众公开发行股票。
　　第４条 公司注册名称
　　中文全称?ＸＸＸＸ股份有限公司 ?简称：“ＸＸ公司”　
　　第５条 公司住所为：北京市西城区金融大街３５号
　　邮政编码：１０００３２
　　第６条 公司注册资本为人民币５０００００００元。
　　第７条 公司为永久存续的股份有限公司。
　　第８条 董事长为公司的法定代表人。
　　第９条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
　　第１０条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
　　第１１条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

　　第１２条 公司的经营宗旨：依据有关法律、法规，自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，为广大客户提供优质服务，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益，促进保险业的繁荣与发展。
　　第１３条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：水泥、建筑装饰材料、机械设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、计算机及其外围设备、家用电器、针纺织品、办公用品及自动化设备、五金交电、橡胶与橡胶制品的销售；汽车维修；物业管理；室内外装饰装修；服装、汽车配件的生产、加工；经济信息咨询服务（涉及专项审批的经营期限以专项审批为准）。
　　公司根据自身发展能力和业务需要，经公司登记机关核准可调整经营范围，并在境内外设立分支机构。

第三章 股 份

第一节 股份发行

　　第１４条 公司的股份采取股票的形式。
　　第１５条 公司发行的所有股份均为普通股。
　　第１６条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
　　第１７条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币１元。
　　第１８条 公司发行的股份，由公司统一向股东出具持股证明。
　　第１９条 公司经批准发行的普通股总数为５０?０００?０００股，成立时向发起人发行５０?０００?０００股，占公司可发行普通股总数的１００％，票面金额为人民币１元，
　　第２０条 发起人的姓名或者名称、认购的股份数如下；
　　中国ＸＸ集团公司 ３０００．万股
　　ＸＸ中心 １０００．万股
　　北京ＸＸ公司 ５００． 万股
　　上海ＸＸ有限公司 ３００． 万股
　　广东ＸＸ厂 ２００． 万股
　　以上发起人均以货币形式认购股份。
　　境外企业、境内外商独资企业持有本公司股份按国家有关法律法规执行。
　　第２１条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

　　第２２条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，并经ＸＸＸＸＸＸ?审批机关　批准，可以采用下列方式增加资本：
　　（一）向社会公众发行股份；
　　（二）向所有现有股东配售股份；
　　（三）向现有股东派送红股；
　　（四）以公积金转增股本；
　　（五）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他增发新股的方式。
　　第２３条 根据公司章程的规定，经ＸＸＸＸＸＸ（审批机关）批准，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
　　第２４条 公司在下列情况下，经公司章程规定的程序通过，并报ＸＸＸＸＸＸ（审批机关）和其他国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票：
　　（一）为减少公司资本而注销股份；
　　（二）与持有本公司股票的其他公司合并。
　　除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
　　第２５条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
　　（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
　　（二）通过公开交易方式购回；
　　（三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其它情形。
　　第２６条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起１０日内注销该部分股份，并向公司登记机关申请办理注册资本的变更登记。

第三节 股份转让

　　第２７条 公司的股份可以依法转让。
　　第２８条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
　　第２９条 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

　　第３０条 公司股东为依法持有公司股份的人。
　　股东按其所持有股份的享有权利，承担义务。
　　第３１条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
　　第３２条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册的股东为公司股东。
　　第３３条 公司股东享有下列权利：
　　（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
　　（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议；
　　（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；
　　（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
　　（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
　　（六）依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：
　　（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
　　（八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
　　第３４条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
　　第３５条 股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
　　第３６条 公司股东承担下列义务：
　　（一）遵守公司章程；
　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
　　（三）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
　　第３７条 持有公司５％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起３个工作日内，向公司作出书面报告。
　　第３８条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
　　第３９条 本章程所称″控股股东″是指具备下列条件之一的股东：
　　（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
　　（二）此人单独或与他人一致行动时，可以行使公司３０％以上的表决权或者可以控制公司３０％以上表决权的行使；
　　（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司３０％以上的股份；
　　（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。
　　本条所称″一致行动″是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
　　两个或两个以上的股东之间可以达成与行使股东投票权相关的协议。

第二节 股东大会

　　第４０条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
　　（一）决定公司经营方针和投资计划；
　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
　　（四）审议批准董事会的报告；
　　（五）审议批准监事会的报告；
　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
　　（九）对发行公司债券作出决议；
　　（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
　　（十一）修改公司章程；
　　（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
　　（十三）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
　　第４１条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开１次，并应于上一个会计年度完结之后的６个月之内举行，临时股东大会每年召开次数不限。
　　第４２条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起２个月以内召开临时股东大会：
　　（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；
　　（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
　　（三）单独或者合并持有公司有表决权