澳门一人有限责任公司的立法与司法比较研究
扩大解决问题的精神视野与相信本国法的相对性 。由于欧盟各国在这个问题上各有特点，所以分为欧盟及几国在立法上对一人公司的修正与英美美国在司法上对一人公司法的修订两点上加以阐述：
1、 欧盟各国在立法上对一人公司的监督的主要措施
欧盟在公司法第12号指令规定： 各成员国在协调与公司集团有关的成员国法律时，可以针对以下情况规定特别条款或者制裁：1）同一自然人是数家一人公司的惟一股东；2）一人公司或者其他法人是一家公司的惟一股东。此外，由于一家公司的全部股份转归一人单独持有而变成一人公司时，这一事实与惟一股东的身份必须在档案中载明，或者在《第68 ／151／EEC号指令》第三条第1项和第2项规定的登记簿中载明，或者在由公司保管、并接受社会公众查询的登记簿中载明。在一人公司的惟一股东行使股东大会权力时及作出相应决议时，应当载于股东会议记录中或者须以书面形式起草决议。一人公司的惟一股东在代表公司与自己订立合同时，应当载于记录中或者须以书面形式起草决议。各成员国不必把前项规定适用于在正常条件下开展的日常营业活动。如果成员国许可本指令第二十一条界定的一人公司适用于股份有限公司的情形，应当适用本指令。如果成员国的立法规定，个人企业家可以设立企业，而且该企业的债务责任限于其投人特定活动的某一数额，只要立法对这种企业规定的保护措施相当于本指令或者任何适用于本指令第一条所称公司的其他欧共体立法所规定的保护措施，那么，该成员国不必许可设立一人公司。
除了欧盟公司法指令外，在大陆法国家往往适用公司法人格否认法理（disregard of corporate personality），既有立法规定，也有司法判例理论。欧盟各国对一人公司进行监督的主要措施有：
a) 就一人公司的财务进行监督及在特定情况下承担个人责任而言，德国在有限责任公司法第19条（基本出资的缴纳）第4款规定：在公司登入商业登记簿之后3年内，全部出资额集中于一名股东之手，或集中于一名股东和公司之手的，该名股东应在出资额集中后3个月内，缴足全部金钱出资，或对尚未支付的金额向公司提供担保，或将一部分出资额转让给第三人。在德国有限责任公司法第35条（董事代表）第4款规定：公司的全部出资额集中于一名股东之手，或集中于一名股东和公司之手，并且该名股东同时为公司的单独董事的，对于其与公司实施的法律行为，适用《民法典》第181条（第181条规定：不经被代理人许可，代理人不得以被代理人的名义与自己或者作为第三人的代理人采取法律行为，但该法律行为系专为清偿债务的除外）的规定 。该名股东与其所代表的公司之间实施的法律行为，即使其非为单独董事，仍应在法律行为实施后不迟延地列入笔录。在德国有限责任公司法第48条（股东大会）第3款规定：公司的全部出资额集中于一名股东之手，或集中于一名股东和公司之手的，该名股东应在决议后不迟延地作成笔录并签署。
b) 就在特定情况下股东承担个人责任而言，德国有“直索”理伦（Durchgriff），“即在特别例外的情况下，法院可不考虑有限责任公司的形式上的法人格，并因而径直向背后的一人股东追索” 。这主要是基于诚实信用的原则，特别是基于股东的私人财产与公司的财产的混同的考虑。以往，德国往往将“稻草人”这个事实构成作为可“直索”的教学案例，但从公司法容许一人公司成立以后，仅在特别情况下可以使用“直索”理论。再如意大利民法典规定，当股份公司或有限责任公司无清偿能力的情况下，对公司在全部股票或股份为一人所有的期间内发生的债务，该一人股东承担无限责任。
c) 就禁止滥设一人公司而言，法国商事公司法第36条第2款（ 19 8 5年 7月 11日第 8 5— 6 9 7号法律）规定：“一个自然人只得成为一个有限责任公司的一人股东。一个有限责任公司不得成为另一个由一人组成的有限责任公司的一人股东。 违背前款规定的，一切有关的人可要求解散非法组成的公司。如该非法因素是因拥有一人以上股东的公司的全部股份归集于一人之手所造成的，则不得在股份汇集于一人之手后不到一年的时间里提出解散公司的要求。在所有情况下，法庭可给予最长六个月的期限以依法纠正非法状态。如于法庭进行实质审理之日已依法进行纠正，法庭不得判决解散公司”。
2、美国（包括英国）在司法上对一人公司法的修正
由于适用公司法人格否认法理的情况往往集中出现在一人公司、母子公司（适用于母子公司还有深石原则） 与家族企业中，所以须在此对揭开法人面纱做一简述：在法人格只不过徒具形式或者为回避法律的适用而滥用时，对法人格的认可并不符合法人格的本来目的，因而就产生否定法人格的必要。” Sanborn法官这样说道：“就一般规则而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反的理由出现；然而公司的法人特征如被用于损害公共利益，证明违法行为合理，保护诈欺或者替犯罪辩护时，法律将视公司为多人的联合。”
那么滥用公司人格的情形有哪几种呢？主要以下几种：
1. 法律形式的滥用 或非法行为（illegality） ;
2. 公司的投资不足 ;
3. 代理或工具（控制过严） 或傀儡公司（dummy corporation） ;
4. 经济整体理论(Economic Unit Theory) 等等。
其中以代理为根据来揭开法人面纱(Piercing the Corporate Veil)，在美国比较常见，即当某个法人实体表现为其主要股东的“工具”（instrumentality）或“化身”（alter ego，shell）时，根据代理的概念而否认有限责任 。美国法院通常使用“化身说”，但对此并没有统一的权威的解释。
3、小结
欧盟各国在立法上对一人公司的修正是对一人公司的事前规定，而美国在司法上通过适用公司法人格否认法理而对一人公司法的修正属于事后规制。
但实际上，在德国也有事后司法规制的情况，也即“直索”理论（Durch 《澳门一人有限责任公司的立法与司法比较研究(第3页)》
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1、 欧盟各国在立法上对一人公司的监督的主要措施
欧盟在公司法第12号指令规定： 各成员国在协调与公司集团有关的成员国法律时，可以针对以下情况规定特别条款或者制裁：1）同一自然人是数家一人公司的惟一股东；2）一人公司或者其他法人是一家公司的惟一股东。此外，由于一家公司的全部股份转归一人单独持有而变成一人公司时，这一事实与惟一股东的身份必须在档案中载明，或者在《第68 ／151／EEC号指令》第三条第1项和第2项规定的登记簿中载明，或者在由公司保管、并接受社会公众查询的登记簿中载明。在一人公司的惟一股东行使股东大会权力时及作出相应决议时，应当载于股东会议记录中或者须以书面形式起草决议。一人公司的惟一股东在代表公司与自己订立合同时，应当载于记录中或者须以书面形式起草决议。各成员国不必把前项规定适用于在正常条件下开展的日常营业活动。如果成员国许可本指令第二十一条界定的一人公司适用于股份有限公司的情形，应当适用本指令。如果成员国的立法规定，个人企业家可以设立企业，而且该企业的债务责任限于其投人特定活动的某一数额，只要立法对这种企业规定的保护措施相当于本指令或者任何适用于本指令第一条所称公司的其他欧共体立法所规定的保护措施，那么，该成员国不必许可设立一人公司。
除了欧盟公司法指令外，在大陆法国家往往适用公司法人格否认法理（disregard of corporate personality），既有立法规定，也有司法判例理论。欧盟各国对一人公司进行监督的主要措施有：
a) 就一人公司的财务进行监督及在特定情况下承担个人责任而言，德国在有限责任公司法第19条（基本出资的缴纳）第4款规定：在公司登入商业登记簿之后3年内，全部出资额集中于一名股东之手，或集中于一名股东和公司之手的，该名股东应在出资额集中后3个月内，缴足全部金钱出资，或对尚未支付的金额向公司提供担保，或将一部分出资额转让给第三人。在德国有限责任公司法第35条（董事代表）第4款规定：公司的全部出资额集中于一名股东之手，或集中于一名股东和公司之手，并且该名股东同时为公司的单独董事的，对于其与公司实施的法律行为，适用《民法典》第181条（第181条规定：不经被代理人许可，代理人不得以被代理人的名义与自己或者作为第三人的代理人采取法律行为，但该法律行为系专为清偿债务的除外）的规定 。该名股东与其所代表的公司之间实施的法律行为，即使其非为单独董事，仍应在法律行为实施后不迟延地列入笔录。在德国有限责任公司法第48条（股东大会）第3款规定：公司的全部出资额集中于一名股东之手，或集中于一名股东和公司之手的，该名股东应在决议后不迟延地作成笔录并签署。
b) 就在特定情况下股东承担个人责任而言，德国有“直索”理伦（Durchgriff），“即在特别例外的情况下，法院可不考虑有限责任公司的形式上的法人格，并因而径直向背后的一人股东追索” 。这主要是基于诚实信用的原则，特别是基于股东的私人财产与公司的财产的混同的考虑。以往，德国往往将“稻草人”这个事实构成作为可“直索”的教学案例，但从公司法容许一人公司成立以后，仅在特别情况下可以使用“直索”理论。再如意大利民法典规定，当股份公司或有限责任公司无清偿能力的情况下，对公司在全部股票或股份为一人所有的期间内发生的债务，该一人股东承担无限责任。
c) 就禁止滥设一人公司而言，法国商事公司法第36条第2款（ 19 8 5年 7月 11日第 8 5— 6 9 7号法律）规定：“一个自然人只得成为一个有限责任公司的一人股东。一个有限责任公司不得成为另一个由一人组成的有限责任公司的一人股东。 违背前款规定的，一切有关的人可要求解散非法组成的公司。如该非法因素是因拥有一人以上股东的公司的全部股份归集于一人之手所造成的，则不得在股份汇集于一人之手后不到一年的时间里提出解散公司的要求。在所有情况下，法庭可给予最长六个月的期限以依法纠正非法状态。如于法庭进行实质审理之日已依法进行纠正，法庭不得判决解散公司”。
2、美国（包括英国）在司法上对一人公司法的修正
由于适用公司法人格否认法理的情况往往集中出现在一人公司、母子公司（适用于母子公司还有深石原则） 与家族企业中，所以须在此对揭开法人面纱做一简述：在法人格只不过徒具形式或者为回避法律的适用而滥用时，对法人格的认可并不符合法人格的本来目的，因而就产生否定法人格的必要。” Sanborn法官这样说道：“就一般规则而言，公司应该被看作法人而具有独立的人格，除非有足够的相反的理由出现；然而公司的法人特征如被用于损害公共利益，证明违法行为合理，保护诈欺或者替犯罪辩护时，法律将视公司为多人的联合。”
那么滥用公司人格的情形有哪几种呢？主要以下几种：
1. 法律形式的滥用 或非法行为（illegality） ;
2. 公司的投资不足 ;
3. 代理或工具（控制过严） 或傀儡公司（dummy corporation） ;
4. 经济整体理论(Economic Unit Theory) 等等。
其中以代理为根据来揭开法人面纱(Piercing the Corporate Veil)，在美国比较常见，即当某个法人实体表现为其主要股东的“工具”（instrumentality）或“化身”（alter ego，shell）时，根据代理的概念而否认有限责任 。美国法院通常使用“化身说”，但对此并没有统一的权威的解释。
3、小结
欧盟各国在立法上对一人公司的修正是对一人公司的事前规定，而美国在司法上通过适用公司法人格否认法理而对一人公司法的修正属于事后规制。
但实际上，在德国也有事后司法规制的情况，也即“直索”理论（Durch 《澳门一人有限责任公司的立法与司法比较研究(第3页)》
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